Business

So sichern Sie Ihr Fundraising rechtlich ab

February 14, 2022 by Alexia Delahousse

In diesem zweiten Artikel unserer Serie über Fundraising-Kampagnen teilt Alexia Delahousse, VP Legal bei Qonto, fünf juristische Ratschläge für ein erfolgreiches Fundraising. Lesen Sie auf unserem Blog den ersten Teil der Serie, in dem Alexandre Prot, Gründer und CEO von Qonto, sich mit den strategischen Aspekten einer Finanzierungsrunde befasst. In einem weiteren Artikel beleuchten wir den wichtigen Beitrag unseres Finanzteams zu dem Fundraising.

1. Wählen Sie Ihren Rechtsberater aus

Unser erster Ratschlag: Lassen Sie sich bei einem Fundraising gut beraten. Sie sollten einen Rechtsberater auswählen und einbeziehen, bevor Sie ein Term Sheet (Absichtserklärung) mit einem Investor unterzeichnen.

Bei Qonto arbeiten wir mit der Kanzlei Solferino & Associés zusammen, die unsere Gründer bereits bei ihrem ersten unternehmerischen Abenteuer beraten hat. Diese Kanzlei begleitet uns seit unserer allerersten Fundraising-Kampagne im Jahr 2016 bei den Serien Seed, A, B, C und kürzlich auch bei der Serie D.

Eine Kanzlei, die die Geschichte des Unternehmens genau kennt, ist ein echter Vorteil: Auf diese Weise können Sie reaktionsschnell handeln und die Wünsche der Investoren antizipieren.

Ihr Anwalt wird Ihnen dabei helfen, jeden einzelnen Schlüsselbegriff der rechtlichen Unterlagen –Term Sheet, Investment Agreement (Beteiligungsvertrag), Shareholders Agreement (Gesellschaftervereinbarung) – zu verhandeln, zu überprüfen und sich das, was Sie unterschreiben, zu eigen zu machen. Lassen Sie sich bei den ersten Gesprächen mit den Investoren nicht auf das Argument der „Marktpraxis“ (market pratice) ein: Verhandeln Sie hart! Die Unterlagen, die Sie bei der ersten Finanzierungsrunde unterzeichnen, sind auch der Ausgangspunkt für Verhandlungen bei weiteren Finanzierungsrunden.

2. Verhandeln Sie Ihr Term Sheet gut

Das Term Sheet ist die Verpflichtungserklärung, die Sie mit einem Investor unterzeichnen. Es ist nicht bindend und stellt insofern keine feste Verpflichtung dar. Doch je besser es ausgehandelt wurde und je vollständiger es ist, desto reibungsloser und schneller kann die Erstellung und Fertigstellung der umfangreichen Rechtsdokumente (Investment Agreement und Shareholders Agreement) erfolgen.

Dieses Term Sheet deckt idealerweise die folgenden rechtlichen und finanziellen Themen ab:

  • Höhe der Investition;
  • Pre-Money-Bewertung (d. h. die Bewertung des Unternehmens vor der Finanzierungsrunde);
  • Höhe des neuen Pools von BSPCE/BSA/Stockoptionen (Kaufoptionen, die das Unternehmen beabsichtigt, an Mitarbeitende, unabhängige Mitglieder der Leitungsorgane oder Partner zu verteilen);
  • Fristen für das Signing (Unterzeichnung des Investment Agreement, d. h. des Beteiligungsvertrags) und das Closing (Abschluss der Finanzierungstransaktion, d. h. Datum der Hauptversammlung und Unterzeichnung des Shareholders Agreement, d. h. der Gesellschaftervereinbarung);
  • Vorzugsliquidation (Klausel, die den Investoren einen Mindestrückfluss garantiert);
  • Verteilung der Anwaltskosten;
  • Ernennung eines Vorstandsmitglieds (fakultativ);
  • Aufschiebende Bedingungen für das Closing: Due Diligence auf rechtlicher und steuerlicher Ebene (sämtliche Elemente, die die Investoren vor der Transaktion prüfen), MAC (für Multi-Asset-Klasse, bei der verschiedene Arten von Vermögenswerten einbezogen werden), Fertigstellung der Vertragsdokumentation auf der Grundlage derjenigen der vorherigen Finanzierungsrunden;
  • Ablaufdatum des Term Sheets.

Vorlagen für Term Sheets der Serie A sind hier erhältlich: https://thegalionproject.com/term-sheet-new-edition

3. Organisieren Sie Ihre juristische Dokumentation in Form eines Datenraums

Organisieren und sichern Sie Ihre rechtlichen Unterlagen. Besonders in der Fundraising-Phase hilft Ihnen eine strukturierte, umfassende und für Ihre Investoren (und deren Anwälte) leicht zugängliche juristische Dokumentation, die Dauer der rechtlichen und steuerlichen Due-Diligence-Phase auf ein Minimum zu beschränken. Dies wird die Anzahl der Rückfragen und Absprachen mit den Anwälten der Investoren begrenzen und somit das Risiko der Rechtsunsicherheit verringern, das auf dem Deal lastet, solange er noch nicht abgeschlossen ist.

Um Ihre juristische Dokumentation gut zu organisieren, strukturieren Sie sie von Anfang an in Form eines virtuellen Datenraums: Ein virtueller Raum, in dem Sie sich austauschen und Ihre Dokumente teilen und in Echtzeit bearbeiten können. Verwenden Sie am besten ein Tool, das für Ihre Rechtsberater und die Anwälte der Investoren leicht zugänglich ist: Sie haben hier die Wahl zwischen einem einfachen Google Drive-Datenraum, einer Dropbox oder speziellen, anspruchsvolleren Tools. Achtung: Viele große Anwaltskanzleien haben aus Sicherheitsgründen keinen Zugriff auf Google Drive. Was die speziellen Tools betrifft, so sind sie oft teuer und bieten Funktionen, die für den Datenraum eines Start-up-/Scale-up-Unternehmens nicht unbedingt nützlich sind.

Bei Qonto haben wir uns daher für Dropbox entschieden. Im Folgenden sehen Sie als Beispiel das Verzeichnis, das wir für den virtuellen Datenraum während unserer Serie D verwendet haben:

4. Stellen Sie die Weichen für einen reibungslosen Prozess

Die Einführung eines Leitfadens für die Nutzung Ihres Datenraums kann sich ebenfalls als nützlich erweisen, um den Austausch und die Abwicklung von Fragen und Antworten mit den Investoren zu erleichtern. Er enthält die Regeln für die Nutzung und den Zugang zum Datenraum und deckt die folgenden Abschnitte ab:

Ihr Ziel ist es immer, so klar, so organisiert und damit so schnell wie möglich zu sein.

5. Sichern Sie Ihre Daten

Im Rahmen des Fundraisings werden Sie strategische Informationen weitergeben müssen. Stellen Sie daher sicher, dass die Sicherheit und Vertraulichkeit Ihrer Unterlagen gewährleistet ist, indem Sie sich für ein sicheres Datenraum-Tool entscheiden und mit allen potenziellen Investoren eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) abschließen.

Besonders in Zeiten eines Fundraisings wird Ihnen eine organisierte und sichere juristische Dokumentation wertvolle Zeit und Gelassenheit verschaffen. Sie sollten nie vergessen, dass eine Vereinbarung erst dann abgeschlossen ist, wenn sie von den Aktionären bestätigt wurde.

Auch diese Artikel könnten Sie interessieren