Gesellschaftsvertrag für UG & GmbH – Darauf sollten Gründer achten

Sie stecken in der finalen Umsetzungsphase Ihrer Geschäftsidee und haben sich für die Gründung einer UG (Unternehmergesellschaft) oder GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) entschieden? Hervorragend – wir wünschen Ihnen ganz viel Erfolg bei Ihrem Vorhaben!

In diesem Prozess unterstützen wir Sie bei Interesse gern mit einer schnellen Online-Kontoeröffnung und der unkomplizierten Einzahlung Ihres Stammkapitals.

Essentiell für die erfolgreiche Gründung Ihrer UG oder GmbH ist allerdings ebenfalls die Formulierung eines Gesellschaftsvertrags. Wir zeigen Ihnen im Folgenden, worauf Sie dabei achten sollten: 

Für viele Geschäftsmodelle ist die Gründung einer Kapitalgesellschaft eine geeignete Rechtsform. Hierdurch können u.a. persönliche Haftungsrisiken für die Gesellschafter/innen minimiert und klare Eigentumsverhältnisse geschaffen werden.

Um diese Innen- und Außenverhältnisse rechtssicher und für alle Beteiligten transparent zu dokumentieren, bedarf es eines Gesellschaftsvertrags (oft auch Satzung genannt). Dieser stellt die Basis für alle gegenseitigen Rechte und Pflichten zwischen den Beteiligten dar.

Dies beugt nicht nur Konflikten vor, sondern bietet direkt zu Beginn einer Zusammenarbeit den Rahmen für die Verfolgung der gleichen Interessen und der Einhaltung des Unternehmenszwecks. Wenn es innerhalb Ihres Gründerteams oder mit Investor/innen doch einmal zu Streitigkeiten kommt, bietet der Gesellschaftsvertrag eine schriftliche und bindende Grundlage für alle Parteien. Für den Fall, dass der Inhalt doch nicht vollumfänglich und individuell für Ihre Unternehmung in dem Vertrag geregelt sein sollten, so greift im Zweifelsfall das Gesetz.

Oftmals wird der Vertrag direkt von den Gesellschaftern und Gesellschafterinnen selbst erstellt – wenn Sie sich hierbei allerdings Unterstützung wünschen, kann eine Anwaltskanzlei für Vertrags- und Gesellschaftsrecht oder ein/e erfahrene/r Gründer/in die entsprechende Hilfestellung bieten. Um die Kosten für eine Beratungsleistung besser abschätzen zu können, lohnt ein Blick auf die Gebühren der Abrechnungstabellen für Rechtsanwälte und Steuerberater.

Sie möchten den Vertrag mit Ihrem Team lieber selbst formulieren? Kein Problem: Qonto stellt Ihnen eine Vorlage zur Verfügung, die Sie individuell anpassen können. Wenn Sie generell noch nach nützlichen Ratgeber-Artikeln für den Schritt in die Selbstständigkeit suchen, werden Sie hier bei uns fündig.

Im Gegensatz zu Personengesellschaften (z.B. GbR, OHG oder KG), ist ein Gesellschaftsvertrag für die Gründung einer Kapitalgesellschaft (UG, GmbH oder AG) unerlässlich und bedarf ebenfalls der Beurkundung durch eine/n Notar/in. In diesem Zusammenhang gibt es einige gesetzliche Pflichtinhalte im Gesellschaftsvertrag, aber auch Freiräume für individuelle Bestimmungen.

Folgende Bestandteile sind Pflicht im Gesellschaftsvertrag einer UG/GmbH:

Darüber hinaus ist es Gründern und Gründerinnen möglich, für u.a. folgende Punkte individuelle Regelungen im Gesellschaftsvertrag festzulegen:

Achtung: Bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt), besteht eine Sonderregelung: Anstelle des klassischen Gesellschaftsvertrags, dürfen die Gesellschafter und Gesellschafterinnen auch mithilfe des sogenannten Musterprotokolls gründen. Der Inhalt dieser Satzungsvorlage ist fest definiert und darf nicht verändert werden. Mit der Nutzung dieses Musterprotokolls wird die Gründung beschleunigt und Sie zahlen geringere Notargebühren, da diese Vorlage bereits existiert und nicht noch erstellt werden muss. 

Die Inhalte des Musterprotokolls sind für Gründer/innen geeignet, die höchstens drei Gesellschafter/innen und maximal eine/n Geschäftsführer/in eintragen möchten. Darüber hinaus muss das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr entsprechen und es dürfen keine weiteren individuellen Inhalte bestimmt werden. Dieses Muster erfüllt also seinen Zweck, wenn Sie in einem kleinen Team gründen möchten und zeitnah keine weiteren Investitionsrunden geplant sind.

Aus den o.g. Inhalten des Gesellschaftsvertrags ergeben sich Eigentumsverhältnisse, die bei der Gründung einer UG/GmbH in Form einer Gesellschafterliste mit eingereicht werden müssen. In der Liste sind die Namen, Geburtsdaten, Wohnorte und die Höhe der Geschäftsanteile der Gesellschafter/innen eingetragen. Die Gesellschafterliste kann nicht nur natürliche Personen beinhalten, sondern auch juristische Personen - wie z.B. Beteiligungsfirmen. Die Erstellung und fortlaufende Aktualisierung dieser Liste ist Aufgabe des Geschäftsführers oder der Geschäftsführerin. 

Die Geschäftsführung haftet in diesem Zusammenhang auch für falsche oder veraltete Angaben. Die Gesellschafterliste muss daher bei jeder Veränderung der Gesellschafterstruktur angepasst werden. Gründe hierfür können z.B. neue Beteiligungen, Adress- und Namensänderungen oder eine Veränderung der Höhe und Verteilung des Stammkapitals sein. Die Gesellschafterliste ist beim Registergericht öffentlich einsehbar und kann dauerhaft angefordert werden.

Natürlich kann man bestimmte Ereignisse bei der Gründung eines Unternehmens nicht vorhersehen. Als Gründer/in bzw. Geschäftsführer/in muss man daher schon genug Herausforderungen meistern. Beim Gesellschaftsvertrag kann man im Vorhinein allerdings direkt einige potentielle Fehler vermeiden:

Gerade wenn Sie Ihr Start-up mithilfe von Investor/innen finanzieren möchten, sollten Sie besonders auf die o.g. individuellen Regelungen achten. Wettbewerbsverbote, Vorkaufs-/Stimmrechte, Abfindungen oder die Verfügung über Geschäftsanteile sollten gut überlegt und auf Sie zugeschnitten sein, damit es im Nachhinein keine bösen Überraschungen gibt. Sie können weiterführende Absprachen mit potentiellen Geldgeber/innen darüber hinaus übrigens auch in einem Beteiligungsvertrag dokumentieren. Ein Rechtsanwalt oder eine Rechtsanwältin für Arbeits- und Vertragsrecht kann in diesem Zusammenhang für weitere Rechtssicherheit sorgen und Sie entsprechend beraten.

Die Verhältnisse zwischen den Teilhaber/innen und der Geschäftsführung einer Kapitalgesellschaft sollten eindeutig definiert sein. Ein/e Geschäftsführer/in kann auch extern eingestellt werden und muss nicht am Unternehmen beteiligt sind. Daher ist es empfehlenswert, die jeweilige Einflussnahme an operativen und strategischen Entscheidungen im Vorhinein zu regeln, da diese nachhaltige Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit haben können. Die entsprechenden Handlungsbefugnisse können auch in einer Geschäftsordnung oder dem Geschäftsführervertrag festgehalten werden. 

Der Geschäftsführer oder die Geschäftsführerin einer Kapitalgesellschaft ist kein/e klassische/r Mitarbeiter/in. Die Geschäftsführung (es können auch mehrere Geschäftsführer/innen angestellt werden) vertritt die UG/GmbH und hat in diesem Zusammenhang besondere Rechte und Pflichten. Diese sind nicht mit denen eines normalen Angestellten in Führungsposition zu vergleichen. Die Inhalte werden in der Regel schriftlich in einem Dienstvertrag festgehalten. Die wichtigsten Punkte im Geschäftsführervertrag umfassen die Vertragsdauer, Pflichten und Aufgaben oder das Gehalt. Denken Sie auch hier an die umfangreichen und teilweise unangenehmen Vertragsthemen – wie z.B. der Kündigung, Verantwortlichkeit oder Abfindung.

Die Form und die Bestandteile des Gesellschaftsvertrages sind entscheidend, damit dieser nicht für nichtig erklärt werden kann. Die Folge für eine Formunwirksamkeit des Vertrags bestünde in großen Haftungsrisiken. Damit man selbst bei einigen fehlerhaften Inhalten nicht in diese Falle tappt, existiert die sogenannte „Salvatorische Klausel“. Diese schließt die grundsätzliche Nichtigkeit des gesamten Vertragswerkes aus. Wenn sich also einzelne Bestandteile des Vertrags als unwirksam erweisen, bleiben die anderen Vertragsinhalte davon unberührt. Denken Sie daher unbedingt an diesen Passus in Ihren Schlussbestimmungen des Gesellschaftsvertrags.

Im Laufe der Zeit kann es vorkommen, dass sich Geschäftsmodelle ändern oder sich Unternehmungen und ihre Gesellschafter/innen einfach weiterentwickeln. Einige dieser Umstrukturierungen betreffen auch den Gesellschaftsvertrag. Folgende Änderungen in Ihrer UG/GmbH verpflichten u.a. zu einer Anpassung des Dokuments:

Um möglichst wenig Anpassungen vornehmen zu müssen, empfiehlt es sich, die Inhalte so zukunftsfähig wie möglich zu gestalten. Beispielsweise können Sie den Sitz der Gesellschaft frei wählen – dieser muss lediglich im Inland liegen. Es reicht die Angabe der Gemeinde, in derer die Gesellschaft nachher auch umziehen kann, ohne den Satzungssitz erneut ändern zu müssen (z.B. wenn Sie in neue Geschäftsräume ziehen).

Wichtig: Der Satzungssitz ist nicht gleichbedeutend mit dem Verwaltungssitz: Diese können bei Bedarf unterschiedlich sein. Am Verwaltungssitz befindet sich die Hauptverwaltung bzw. die Vertretungsorgane der UG/GmbH. Achten Sie – sofern Sie die Wahl haben – ebenfalls auf den Hebesatz der Gemeinde Ihres Firmensitzes. Dieser variiert und beeinflusst später die Höhe Ihrer Gewerbesteuer. Hier können Sie noch mehr über Unternehmenssteuern erfahren.

Alle Änderungen im Gesellschaftsvertrag müssen mit der erforderlichen Mehrheit der Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Obligatorisch ist auch hier wieder der Gang zum Notar und die damit verbundene Meldung an das zuständige Registergericht. Da eine Änderung also mit einem gewissen Verwaltungsakt verbunden ist, empfiehlt es sich, alle Inhalte des Vertrags neu zu prüfen. Gegebenenfalls lohnt es sich weitere Vertragsbestandteile zu aktualisieren, die für mehr Handlungsfähigkeit in Ihrem Betrieb sorgen.