November 26, 2020 by Qonto

El capital social mínimo en las S.R.L.

¿Qué es el capital social? ¿Cómo y cuándo se deposita en las sociedades de responsabilidad limitada?

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Se entiende por capital social aquella cifra del pasivo que representa la deuda que una sociedad mercantil mantiene frente a los socios. Constituye además una garantía para los acreedores, ya que la legislación vigente no permite crear participaciones sociales que no se correspondan con una efectiva aportación patrimonial, al tiempo que exige la acreditación suficiente y contrastada de la realidad de tales aportaciones.

Si se pretende constituir una sociedad limitada, los estatutos han de reflejar el número de participaciones en que se divide el caudal social, el valor nominal de estas, su numeración correlativa y, en caso de que fueran desiguales, el tipo de derecho o derechos que cada una de ellas atribuya y la cuantía o extensión de los mismos.

La importancia de esta cifra se refleja asimismo en el hecho de que la adopción válida de acuerdos por la Junta General (máximo órgano de la SRL) exige no solo mayoría de los partícipes asistentes a la Junta, sino también una mayoría del capital a favor del acuerdo.

¿Cuál es el capital mínimo para constituir una S.R.L.?

La Ley de Sociedades de Capital exige para la constitución de las sociedades de responsabilidad limitada un capital mínimo de 3.000 Euros, el cual ha de estar dividido en participaciones.

Esta es una de las grandes diferencias de la sociedad de responsabilidad limitada con respecto a la sociedad anónima, en la cual el capital mínimo asciende a los 60.000 Euros, dividido en este caso en acciones.

No existe, por el contrario, importe máximo en ninguno de estos dos tipos de sociedades.

El Notario no podrá autorizar aquellas Escrituras de Constitución cuyo capital sea inferior a dicho mínimo legal exigido, ni tampoco Escrituras de modificación que lo reduzcan por debajo de tal cantidad mínima, salvo en los casos de formación sucesiva de una sociedad limitada, en los que dicha cifra podrá ir incrementándose en las sucesivas fases hasta que la compañía quede completa constituida.

Ten en cuenta que el capital de tu empresa debe resultar suficiente para acometer el plan de negocio que hayas preparado. No olvides que esta suma, junto con los demás fondos propios, constituyen una medida de solvencia empresarial, de manera que cuanto más elevados sean tales fondos, mayor será dicha solvencia. A veces se constituyen empresas con un patrimonio exiguo, lo que puede conllevar a que, ante una importante disminución de las ventas, la firma en cuestión pueda verse abocada a una declaración pública de concurso.

Régimen de desembolso

En la sociedad limitada se exige que el capital social se encuentre totalmente suscrito y desembolsado.

Por el contrario, en la anónima ha de estar totalmente suscrito, pero solo se exige que esté desembolsado en un 25%. La parte no desembolsada constituiría lo que se conoce como dividendos pasivos.

Carácter de las aportaciones

En una entidad de responsabilidad limitada pueden darse dos tipos de aportes: los realizados en forma dineraria y los efectuados mediante la entrega de bienes de contenido patrimonial: vehículos, locales, etcétera. En este último supuesto se exige que los bienes sean aceptados y valorados por el resto de miembros fundadores de la compañía en cuestión.

En el caso de las sociedades anónimas, las aportaciones pueden también ser dinerarias o no dinerarias, pero estas últimas deberán ser objeto de un informe de valoración emitido por un experto independiente.

Por lo demás, pueden existir socios que sean al propio tiempo trabajadores de la compañía y a los que, por tanto, ligue con esta una relación no solo meramente patrimonial, sino también laboral.

Las contribuciones dinerarias exigen la apertura de una cuenta bancaria en cualquier entidad financiera, en la que quedará depositado el efectivo aportado. El banco emitirá entonces los correspondientes certificados, en los que constarán los datos de cada socio aportante y el importe de la aportación efectuada.

En el supuesto de disolución y/o liquidación de las sociedades de capital, los socios son los últimos en recobrar su aportación patrimonial, ya que antes han de ver los acreedores satisfechos sus créditos. Como contrapartida a esta desventaja, la responsabilidad del socio en las deudas sociales frente a terceros, lejos de resultar ilimitada, está constreñida a su propia aportación al caudal social, por lo que su patrimonio personal queda en todo momento a salvo.

¿Qué trámites conlleva constituir una sociedad?

La actual ley de sociedades vigente en España exige que la constitución de sociedades, ya sean anónimas o de responsabilidad limitada, se haga en Escritura Pública ante Notario. Así, para crear una nueva sociedad es necesario aportar los siguientes documentos:

  • Los Estatutos Sociales.
  • El certificado del Registro Mercantil acreditativo de la reserva de denominación social. En este apartado hay que decir que el nombre de la sociedad ha de ser único, sin que pueda pertenecer a cualquier otra entidad social preexistente.
  • El certificado de la entidad bancaria acreditativo del depósito del metálico aportado por los distintos partícipes.

Con estos documentos, el Notario redactará la Escritura de constitución, que será firmada por todos los miembros fundadores.

El último trámite, tras la firma de la Escritura, es llevar esta al Registro Mercantil para su inscripción, adquiriendo desde ese momento la entidad personalidad jurídica propia.

Administración de las sociedades de responsabilidad limitada

La capacidad de obrar que, al tratarse de personas jurídicas, poseen tanto las sociedades limitadas como las anónimas, precisa no obstante de personas físicas que se encarguen cada vez de su representación legal y la llevanza de las cuentas. En este sentido, tal y como se recoge de manera general en la Ley de Sociedades de Capital, la administración de una SRL admite las siguientes formas:

  • Un administrador único.
  • Varios administradores actuando de forma mancomunada.
  • Varios administradores actuando solidariamente.
  • Un consejo de administración, con un mínimo de tres miembros.

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