Sociedad Limitada y Sociedad de Responsabilidad Limitada

La sociedad limitada en el ámbito mercantil

Las sociedades limitadas constituyen el tipo de sociedad más frecuente en España, sobre todo entre las pequeñas y medianas empresas, ya que les permite limitar su responsabilidad al capital aportado.

Para identificar a este tipo de sociedades mercantiles se puede utilizar indistintamente la denominación legal «sociedad limitada» o «sociedad de responsabilidad limitada», así como sus correspondientes abreviaturas: SL o SRL. Es decir, ambas se refieren al mismo tipo de empresa.

¿Qué ventajas ofrece una sociedad limitada?

Su principal ventaja es precisamente la asociada a la responsabilidad limitada de sus socios, que evitan en todo momento ver comprometido su propio patrimonio personal frente a las deudas sociales.

Otra ventaja importante es que el capital mínimo exigido es relativamente bajo: 3000 Euros en la actualidad, siendo asimismo bastante asequibles los costes de constitución.

Además, a partir de un cierto nivel de beneficios, la carga impositiva es menor que la de los autónomos, pues el tipo del impuesto de sociedades es fijo (25 %), mientras que el IRPF se incrementa de manera progresiva.

Las sociedades tienen además una mayor facilidad de acceso al crédito, lo que favorece la política de financiación.

Características de la sociedad limitada

Las característicaas más relevantes de las sociedades limitadas pueden analizarse bajo los siguientes parámetros:

• Socios. No se exige un número de socios determinado, de manera que pueden ser constituidas por una única persona física o jurídica (sociedad limitada unipersonal) o por varias, sin que exista un límite máximo. Los socios pueden ser además de dos tipos diferentes: socios capitalistas, que son los que aportan dinero o bienes materiales, y socios trabajadores, que aportan también su trabajo y, por consiguiente, tendrán una relación laboral con la sociedad.
  
• Capital social. El capital social mínimo para constituir una sociedad limitada está actualmente fijado en 3000 Euros, que debe ser íntegramente desembolsado y dividido en participaciones sociales. Las aportaciones pueden hacerse tanto en forma monetaria como en bienes materiales, si bien en este último caso es necesaria una valoración de tales bienes aprobada por todos los socios fundadores.
  
• Responsabilidad de los socios. Es solidaria entre ellos y limitada únicamente al capital aportado por cada socio.
  
• Denominación social. Por motivos de privacidad, lo importante aquí es que el nombre de la sociedad sea único y, por tanto, no pertenezca a cualquier otra empresa. Para comprobar esta circunstancia se hace necesario consultar el Registro Mercantil Central. Deberá en cualquier caso ir seguido de la expresión Sociedad Limitada o Sociedad de Responsabilidad Limitada, o bien de sus formas abreviadas SL o SRL.

Constitución y gestión

La creación de una sociedad limitada exige el establecimiento de unos Estatutos, redactar una Escritura Pública ante Notario y, finalmente, su inscripción en el Registro Mercantil.

La Escritura de Constitución deberá incluir, entre otros datos, la denominación de la sociedad, el objeto social, el domicilio social, el capital social, el régimen de transmisión de las participaciones y el órgano encargado de la administración de la sociedad.

Por su parte, en los Estatutos será necesario detallar las aportaciones de los socios y el porcentaje de capital social que les corresponde.

En cuanto al modo de llevar la Administración y Gestión, son varias las opciones que se establecen:

• Existencia de un administrador único
• Varios administradores solidarios, en cuyo caso cada uno de ellos podrá firmar contratos por su cuenta, comprometiendo su actuación a todos los demás.
• Varios administradores mancomunados. En este caso, todos ellos deben actuar conjuntamente.
• Un Consejo de Administración formado por un número de tres o más administradores.

En todo caso, la responsabilidad de la gestión recae sólo sobre los administradores, no sobre los socios.

Por lo demás, el máximo órgano para la toma de decisiones es la Junta General de Socios, que ha de ser convocada por los administradores todos los años para dar cuenta de la gestión realizada, aprobar las cuentas anuales y determinar el reparto del resultado del ejercicio.

Derecho aplicable

Las sociedades limitadas se rigen desde el 1 de septiembre de 2010 por lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de Julio, en el que queda aprobada la Ley de Sociedades de Capital.

En cuanto a sus obligaciones fiscales, este tipo de sociedades están obligadas a tributar por el Impuesto de Sociedades y por el IVA.

Diferencias entre las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas

Las diferencias más reseñables entre las sociedades anónimas y las limitadas conciernen fundamentalmente al tipo de actividad y el capital social mínimo.

En lo que se refiere al tipo de negocio, decir que existen actividades mercantiles que no pueden ser desarrolladas por sociedades limitadas, sino que exigen la constitución de una anónima. Así ocurre con las sociedades bancarias, las empresas de seguros o, entre otras, las gestoras de fondos de pensiones.

Respecto al capital social mínimo, en la sociedad anónima se eleva hasta los 60.000 Euros y está dividido en acciones en vez de participaciones.

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