December 03, 2021 by Qonto

La diferencia entre Sociedad Limitada y Sociedad Anonima

¿Por qué son estas dos formas jurídicas las más extendidas en el marco empresarial?

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Las Sociedades Anónimas y de Responsabilidad Limitada en el marco empresarial

Entre las diferentes formas jurídicas que puede adoptar una sociedad en España, las dos más extendidas son la Sociedad Anónima y la Sociedad Limitada. Ambas tienen un carácter mercantil capitalista, dado que la aportación de capital prevalece sobre las características personales de los socios.

Por regla general, la Sociedad Limitada resulta más apropiada para empresas con pocos socios y que no precisan de una elevada cifra de capital, mientras que la Sociedad Anónima se adapta mejor a las necesidades de las grandes empresas.

En cualquier caso, estos dos tipos de sociedades comparten numerosos puntos en común, ya sea en lo referente a su constitución, ya en lo que concierne a la responsabilidad de sus socios frente a terceros, limitada en los dos casos al capital social aportado y a los bienes de la sociedad.

No hay tampoco diferencias en cuanto al número de socios, que puede ser tanto en la sociedad limitada como en la anónima de uno o más e incluir tanto personas físicas como jurídicas. Las sociedades constituidas por un único socio reciben el nombre de unipersonales.

Existen, no obstante, diferencias sustanciales en otros aspectos, fundamentalmente en lo que se refiere al capital social, aunque también en cuanto al objeto social y tipo de actividad en determinados supuestos.

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El capital social en las sociedades anónimas y limitadas

Tratándose de sociedades anónimas, el capital social mínimo ha de ser de 60.000 Euros. Se exige que esté dividido en acciones que coticen en un mercado secundario y ha de estar totalmente suscrito y al menos desembolsado en un 25%. Se admiten aportaciones no dinerarias, pero estas habrán de ser valoradas por un experto independiente.

En el caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada, el capital social mínimo está establecido en 3.000 Euros y se divide en participaciones sociales que no pueden cotizar en mercados secundarios. Este capital ha de estar íntegramente desembolsado. Se permiten asimismo las aportaciones no dinerarias, cuyo valor deberá ser aprobado por los propios socios fundadores, sin necesidad de informe de valoración por experto independiente.

Diferencias relacionadas con el tipo de actividad o negocio

En este apartado hay que tener en cuenta que existen determinadas actividades mercantiles que en ningún caso podrán ser desarrolladas bajo la forma de Sociedad Limitada. Así sucede, por ejemplo, con las empresas de seguros, las entidades bancarias o las sociedades gestoras de fondos de pensiones, las cuales deberán todas ellas adoptar obligatoriamente la forma jurídica de sociedad anónima.

Ventajas y desventajas de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada

Tanto en el caso de las sociedades anónimas como en el de las de responsabilidad limitada, su principal ventaja reside en la limitación de la responsabilidad de los socios, quienes solo responden frente a las deudas sociales hasta el límite del capital aportado, con lo que su patrimonio personal no se ve comprometido.

Las principales ventajas de las sociedades limitadas con respecto a las anónimas serían las siguientes:

  • Mayor sencillez de los trámites burocráticos tanto para su constitución como para su mantenimiento.
  • Menores costes de constitución, lo que las hace más asequibles para autónomos y pymes
  • Capital mínimo relativamente bajo

La principal desventaja de las sociedades limitadas radica en una mayor exigencia legal en lo que a la transmisión de las participaciones sociales se refiere, puesto que se ha de hacer en documento público y respetando siempre el derecho de adquisición preferente del resto de los socios. En el caso de las sociedades anónimas, por el contrario, la transmisión de las acciones es completamente libre.

¿Cómo se constituyen estas sociedades mercantiles?

Tanto las sociedades anónimas como las de responsabilidad limitada han de constituirse mediante Escritura Pública otorgada ante Notario, en la que deben figurar, entre otros, los siguientes datos: nombre de la sociedad que se constituye, domicilio social, capital social y órganos administradores. Esta Escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil.

Asimismo, han de redactarse unos Estatutos en los que se establezca el objeto social de la sociedad constituida, la forma de administración, las diferentes aportaciones de los socios, qué acciones o participaciones pueden emitirse, el número de estas, etcétera.

Órganos gestores

La política de gestión de la sociedad puede ser confiada a un administrador único o a varios administradores. Si se opta por esto último, las alternativas son varias:

  • Administración solidaria. En este caso, cada uno de los administradores ostenta el poder de representación de la compañía y puede actuar por sí solo en cada momento.
  • Administración mancomunada. Exige la actuación conjunta de los diferentes administradores designados, en la forma determinada en los Estatutos sociales.
  • Administración colegiada. Adopta la forma de un Consejo de Administración que, como tal, actuará colegiadamente, sin perjuicio de que los Estatutos puedan establecer uno o varios consejeros delegados.

Normativa legal

Tanto las sociedades anónimas como las de responsabilidad limitada tienen su regulación legal en el Real Decreto Legislativo número 1/2010, texto en el que se aprueban las disposiciones recogidas en la denominada Ley de Sociedades de Capital.

En lo referente a sus obligaciones fiscales, ambas están sujetas a tributación por el Impuesto de Sociedades y por el IVA.

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