Una Sociedad Anónima es un tipo de sociedad mercantil en la que la responsabilidad de los socios se limita al capital aportado. Esto significa que los accionistas responden únicamente por el valor de las acciones que poseen y, por lo tanto, no deben hacer frente a pérdidas que superen esa cuantía.
El capital de la empresa se divide en acciones, de tal manera que los socios participan del negocio de forma proporcional a la cantidad de acciones que posean. Estas acciones, a su vez, pueden venderse libremente en el mercado siempre que haya consenso entre los socios.
Los accionistas de una Sociedad Anónima no tienen ningún tipo de obligatoriedad a la hora de asumir cargos ni desempeñar funciones laborales dentro del negocio en cuestión.
Las acciones son el rasgo más distintivo de la Sociedad Anónima, y se pueden definir como las fracciones del capital social de la empresa que se reparten los accionistas. Cuantas más acciones tenga un accionista, por lo tanto, más valor tendrá su voto y también mayor parte monetaria le tocará en el reparto de dividendos. Esta regla, sin embargo, puede verse alterada por los Estatutos de la sociedad, que pueden optar por limitar el número de votos de cada accionista.
Otra facultad de las acciones de una Sociedad Anónima es su transmisibilidad libre. Cualquier accionista de la empresa, de este modo, puede transmitir sus acciones a un tercero a través de la Bolsa de Valores sin necesidad de consultar al resto de accionistas. Aunque, de nuevo, esta regla también puede verse alterada en el caso de que los Estatutos establezcan la necesidad de un permiso para la transmisión de acciones.
El capital social mínimo requerido para constituir una Sociedad Anónima es de 60 000 €. Ahora bien, esta cantidad de dinero no tiene por qué haberse desembolsado en el momento de la creación de la empresa, sino que únicamente se requiere que haya sido suscrito (lo que significa que las acciones deben estar repartidas y asociadas a un titular, por mucho que este todavía no haya depositado su valor).
De esta forma, para crear una Sociedad Anónima es necesario haber desembolsado un 25% del valor mínimo del capital social (es decir: 15 000 € como mínimo). Existe, sin embargo, un umbral temporal máximo para el desembolso del 100% del capital social. En el caso de que no pueda cubrirse, siempre puede transformarse la Sociedad Anónima en una Sociedad Limitada, cuyo capital social mínimo de 3000 € quedaría sufragado con la inversión inicial de 15 000 €.
La constitución de toda Sociedad Anónima debe empezar por la inscripción de la Escritura Pública en el Registro Mercantil. Pero también existen otros trámites necesarios, como un certificado del pago del capital inicial u otro certificado que demuestre que el nombre de la nueva empresa no está registrado mercantilmente por ninguna otra sociedad.
Lo más importante al constituir una nueva SA, sin embargo, es decidir bajo que régimen va a operar. Existen dos opciones:
1. Sociedad Anónima de formación simultánea, en la que los accionistas desembolsan el total del capital social en el momento de registrarse la Escritura Pública.
2. Sociedad Anónima de formación sucesiva, en la que se desembolsa un porcentaje mínimo (25%) del capital social y se planea un pago futuro del total de las acciones. Esta es una opción compleja solo al alcance de grandes empresas.
La constitución de toda Sociedad Anónima, tal y como queda registrado en el Código de Comercio, ha de realizarse mediante la consiguiente escritura pública. Debe ser inscrita, además, en el Registro Mercantil con un nombre (es decir: la denominación o la razón social) que vaya seguido de las siglas S.A.
La mencionada Escritura de Constitución ha de incluir cinco puntos concretos:
· Los datos completos de los otorgantes (si son personas físicas) o la denominación social (si son personas jurídicas).
· La voluntad expresa de los otorgantes de fundar una Sociedad Anónima.
· La cuantía aproximada de los gastos intrínsecos a la constitución de la empresa.
· La redacción de los Estatutos de la sociedad.
· Los datos completos de los administradores.
