Il fundraising dal punto di vista legale

In questo secondo articolo della nostra serie dedicata ai processi di fundraising, diamo la parola ad Alexia Delahousse, VP Legal di Qonto, che condivide 5 fondamentali consigli dal punto di vista giuridico per un fundraising di successo. Trovi sul nostro blog la prima uscita di questa serie, con un articolo a firma di Alexandre Prot, cofounder e CEO di Qonto, dedicato agli aspetti più strategici di un processo di raccolta fondi.

Il nostro primo consiglio, quando si intraprende un processo di fundraising, è circondarsi dei profili giusti: è fondamentale, ad esempio, coinvolgere sin dall’inizio un avvocato di fiducia, ancora prima di firmare la lettera d’intenti (Term Sheet) con gli investitori.

In Qonto lavoriamo con Solferino & Associés, che ha già accompagnato i nostri fondatori nella loro prima avventura imprenditoriale. Lo studio ci ha supportati sin dal primo fundraising nel 2016, dal Seed Round al Serie, A, B, C, e recentemente D. Poter contare su qualcuno che conosce la storia della tua azienda è un enorme vantaggio: in questo modo è più facile essere reattivi e, addirittura, anticipare le richieste degli investitori.

Il tuo avvocato sarà al tuo fianco per aiutarti a rivedere e a negoziare gli aspetti più importanti della documentazione legale (Term Sheet, Investment agreement, Shareholders Agreement) e per assicurarsi che i termini di quello che firmi corrispondano alle tue aspettative. Fin dai primi scambi con gli investitori, infatti, quello che dovrai fare sarà negoziare con fermezza! La documentazione che firmerai al primo Round sarà il punto di partenza per la negoziazione dei Round successivi.

Il Term Sheet è la lettera d’intenti che firmi con un investitore. Non è legalmente vincolante, quindi non costituisce un impegno definitivo, ciononostante più questo documento sarà ben negoziato e completo e più rapida e fluida sarà la redazione e la finalizzazione dei documenti giuridici long form (Investment agreement, Shareholders Agreement).

Nel Term Sheet si devono idealmente definire i seguenti aspetti legali e finanziari:

• importo dell’investimento;
• valutazione pre-money (cioè la valutazione dell’azienda prima del round di investimento);
• importo del nuovo pool di Stock options (opzioni di acquisto che la società intende distribuire ai dipendenti, ai membri indipendenti dell’amministrazione o ai partner);
• tempi di signing (firma dell’Investment Agreement, cioè l’accordo d’investimento*)* e di closing (completamento dell'operazione di finanziamento, cioè la data dell'assemblea generale e della firma dello Shareholders Agreement, cioè il patto tra azionisti);
• liquidation preference (clausola che garantisce agli investitori un rendimento minimo);
• ripartizione delle spese legali;
• nomina o meno di un membro del consiglio;
• condizioni sospensive del closing: due diligence giuridica e fiscale (l’insieme degli elementi che gli investitori verificheranno prima della transazione), MAC (multi-asset class: **che integra diversi tipi di attività), finalizzazione della documentazione contrattuale sulla base di quella dei precedenti round di investimento,
• data limite di validità del Term Sheet.

Trovi qui dei modelli di Term Sheet Serie A:

Organizza e conserva con cura la documentazione legale.

Durante un processo di fundraising è essenziale disporre di una documentazione legale ben strutturata, esaustiva e facilmente accessibile sia agli investitori che ai loro avvocati. Questo vi permetterà di ridurre la durata del periodo di due diligence legale e fiscale e limiterà le domande da parte degli avvocati degli investitori, riducendo il rischio di insicurezza legale che pesa sull'affare fino al suo completamento.

Perché la documentazione sia organizzata al meglio, strutturala fin da subito come una sorta di “Data Room”: uno spazio online dove condividere, interagire e modificare i documenti in tempo reale. Scegli preferibilmente uno strumento di facile accesso per i tuoi avvocati e per quelli degli investitori: puoi scegliere un semplice Google Drive (attenzione però, molti fra i più grandi studi legali non lo utilizzano per ragioni di sicurezza), Dropbox o addirittura strumenti più sofisticati.

Esistono anche degli strumenti dedicati, ma sono spesso costosi e offrono caratteristiche che non sono utili per le necessità di una startup/scale-up.

In Qonto abbiamo scelto Dropbox. Ecco a titolo di esempio l’alberatura che abbiamo utilizzato per la Data Room virtuale del nostro Serie D:

Può essere utile mettere a punto una guida all’uso della Data Room, per facilitare lo scambio e la gestione di domande e risposte con gli investitori. La guida dovrebbe contenere le regole per l’uso e per l’accesso alla Data Room, coprendo i seguenti punti:

Devi sempre puntare a essere prima di tutto chiaro, organizzato ed efficace.

Durante il processo di fundraising, ti troverai a dover condividere informazioni strategiche con gli investitori. Assicurati che la documentazione sia adeguatamente protetta scegliendo uno strumento sicuro per organizzare la tua Data Room e stabilendo un accordo di non divulgazione (NDA) con i potenziali investitori.

Soprattutto durante un fundraising, una documentazione legale completa e ben organizzata ti farà risparmiare tempo prezioso e guadagnare in tranquillità. Non dimenticare mai che finché un accordo non è ratificato dagli azionisti, non è davvero finalizzato.

Non perdere prossima uscita dedicata ai processi di fundraising, dove ci concentreremo sul lavoro svolto dal team finanziario durante un round di investimento. Esamineremo importanti documenti come il Business plan e il Data Pack, e come redigerli e presentarli al meglio.