Obtenez votre modèle de statuts SARL

Même si vous réalisez l’intégralité de vos démarches en ligne, la législation impose que les statuts soient écrits et sur format papier. Par conséquent, vous devez imprimer votre projet de statuts après avoir adapté notre modèle de statuts SARL à vos besoins.

Notez que vous devez prévoir au minimum 2 originaux de vos statuts :

✓ Un que vous conservez précieusement au siège social de votre entreprise ;

✓ Un que vous déposez au greffe du tribunal de commerce pour finaliser les formalités de constitution de votre société.

Sur chacun des originaux de vos statuts, les associés apposent leur paraphe sur chaque page et signent la dernière page. Ainsi, ils confirment qu’ils acceptent l’ensemble des clauses et des règles de fonctionnement de la société à responsabilité limitée.

Si nécessaire, un associé a le droit de mandater un tiers pour signer les statuts à sa place.

En plus des associés, le gérant ou le collège de gérance de la SARL doivent également signer les statuts si vous les nommez directement au sein de ce document. Dans ce cas, la mention « Bon pour acceptation des fonctions de (intitulé de son rôle) » doit précéder leur signature.

Vous vous demandez si la société à responsabilité limitée convient pour la création de votre entreprise ? Vous songez à transformer votre SAS en SARL ? Cette forme juridique présente de nombreux avantages.

Limiter le poids des charges sociales

Si le gérant de la SARL est majoritaire, il possède le statut de travailleur non salarié (TNS) et relève du régime social des indépendants (RSI). Pour rappel, un gérant est considéré comme majoritaire s’il détient plus de la moitié du capital social de la SARL :

✓ Seul ;

✓ Avec son époux ou son partenaire lié par un PACS et ses enfants mineurs ;

✓ Avec les autres gérants dans le cas d’un collège de gérance.

Dans ce cas, son taux de cotisations sociales représente 45 % de sa rétribution tandis que leur montant s’élève à 80 % pour le dirigeant d’une SAS. Cette économie permet à l’entreprise de souscrire à un contrat de retraite complémentaire afin de compenser la différence de protection sociale entre les deux régimes.

En revanche, si le gérant est égalitaire ou minoritaire, il dispose du même statut que le président d’une SAS : assimilé salarié. Par conséquent, il bénéficie d’une couverture sociale équivalente.

Offrir un statut spécifique au conjoint du gérant

À l’instar de la SAS, la SARL offre au concubin du gérant l’un de ces deux statuts :

✓ Conjoint associé s’il détient des actions de la société ;

✓ Conjoint salarié si vous concluez un contrat de travail entre votre moitié et votre entreprise.

Toutefois, la SARL dispose d’un troisième statut : le conjoint collaborateur. Ainsi, votre conjoint :

✓ Bénéficie d’une protection sociale ;

✓ Détient automatiquement un mandat social présumé qui lui permet d’accomplir les formalités relatives à l’exploitation de l’entreprise sans engager sa propre responsabilité.

L’obtention de ce statut requiert que le conjoint :

✓ Soit marié ou pacsé avec le gérant ;

✓ Exerce une activité professionnelle régulière au sein de la SARL ;

✓ Ne perçoive pas de rémunération pour ce travail ;

✓ Ne possède pas de parts sociales de l’entreprise.

Sécuriser le capital de la société

Conformément aux dispositions prévues par la loi, toute entrée d’un nouvel associé au capital d’une SARL impose l’application d’une procédure d’agrément.

Ainsi, chaque cession de parts sociales de la société nécessite l’obtention de l’accord des autres associés et le respect de formalités spécifiques. À savoir :

- L’associé qui souhaite vendre tout ou partie de ses parts sociales notifie la société et les autres associés de son projet de cession ;

- Le gérant de la SARL, ou le collège de gérance, convoque la tenue d’une assemblée générale ;

- Les associés statuent sur l’agrément.

Par conséquent, seule une décision prise à la majorité des associés qui représentent au moins la moitié des parts sociales permet d’ouvrir le capital social à de nouveaux investisseurs.

Par ailleurs, les statuts peuvent prévoir des conditions de majorité beaucoup plus stricte que la législation comme nous l’avons déjà évoqué précédemment.

Comme indiqué dans notre modèle de statuts SARL, vous devez obligatoirement détailler la composition du capital social de votre société au sein des statuts. Pour rappel, les apports peuvent être de 3 types distincts : en numéraire, en nature ou en industrie.

Les apports en numéraire

Un apport en numéraire désigne le versement d’une somme d’argent par un associé en échange de parts sociales de la SARL. Ce type d’apport intervient lors de la constitution de votre société ou dans le cadre d’une augmentation de capital.

Notez que le gérant dispose d’un délai de 8 jours à compter de la réception des fonds pour procéder au dépôt de capital social. De plus, l’article L223-7 du Code du commerce exige la libération d’au moins 20 % des parts souscrites en numéraires lors de la création de votre SARL.

Les apports en nature

Certains actionnaires peuvent recevoir des parts sociales de votre SARL contre le transfert de la propriété d’un bien mobilier ou immobilier. On parle alors d’un apport en nature.

En cas d’apport en nature à l’entreprise, le bien apporté doit faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports. Le rapport transmis par ce dernier à l’issue de sa mission s’avère indispensable pour finaliser les formalités d’immatriculation de votre SARL.

Notez que la désignation d’un commissaire aux apports demeure facultative, en vertu de l’article L227-1 du Code du commerce, si la valeur des biens apportés se limite à :

✓ 30 000 euros ;

✓ La moitié du capital social de la SARL.

Les apports en industrie

Si un associé dispose d’un savoir-faire spécifique ou des connaissances techniques indispensables pour développer votre entreprise, vous pouvez lui octroyer des parts sociales de la SARL en contrepartie. On parle d’apport en industrie.

Contrairement aux apports en numéraire ou en nature, l’apport en industrie n’impacte pas le capital social de votre société. Par conséquent, les parts sociales attribuées à l’associé sont :

✓ Inéchangeables ;

✓ Intransmissibles ;

✓ Incessibles.

En vertu de l’article L223-13 du Code de commerce, les parts sociales sont automatiquement transmises au conjoint ou aux héritiers de l’associé en cas de décès. L’accord des associés survivants n’est pas requis, excepté si les statuts de votre société prévoient l’agrément des héritiers par la majorité des parts sociales.

La tenue d’une assemblée générale s’avère indispensable pour adopter les nouveaux statuts et agréer les associés héritiers le cas échéant. La société dispose d’un délai légal de 3 mois pour statuer sur l’agrément à compter de la notification du décès de l’associé.

Notez qu’en cas de refus de l’agrément, la loi exige que les parts sociales changent de main dans un délai maximum de 3 mois à partir du refus. Le montant de la valeur des parts se fixe :

✓ Soit d’un commun accord entre les parties ;

✓ Soit après évaluation par un expert.

Par ailleurs, si le décès d’un des associés entraîne la réunion des parts sociales en une seule main, alors la société change automatiquement de forme juridique. La SARL se transforme en une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

Dès lors que votre entreprise dépasse deux des trois plafonds définis par la loi à la clôture de l’exercice social, elle doit procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes (CAC). En 2021, les seuils s’élèvent à :

✓ 4 millions d’euros de total bilan ;

✓ 8 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel HT ;

✓ 50 salariés d’effectif moyen.

Les associés se réunissent lors d’une assemblée générale ordinaire pour prendre la décision collective de désigner un commissaire aux comptes sur proposition du gérant, ou du collège de gérance.

En cas de non-respect de cette obligation, le gérant de la société s’expose aux sanctions suivantes :

✓ Une peine d’emprisonnement d’une durée maximale de 2 ans ;

✓ Une amende d’un montant pouvant atteindre 30 000 euros.

Notez que les associés peuvent statuer volontairement sur la nomination d’un commissaire aux comptes, même en cas de non-franchissement des seuils évoqués précédemment. Dans ce cas, la majorité à obtenir diffère de celle requise pour les décisions votées lors d’une assemblée générale ordinaire.

En effet, entériner la décision de désigner un CAC exige :

✓ Une majorité d’un tiers des parts sociales de la SARL ;

✓ 10 % du capital social en cas de demande en justice de la part d’associés minoritaires.