La cession de parts sociales d’une SARL consiste pour un associé à transmettre la totalité ou une partie de ses droits sociaux à une autre personne : un autre associé, un membre de la famille ou un tiers. Les formalités varient selon la nature de l’acheteur. Découvrez les modalités à respecter et l'imposition dans chaque cas de figure.
Sommaire
Tout savoir sur la cession des parts sociales d'une SARL : procédure et imposition
Le capital social d’une société à responsabilité limitée (SARL) est composé de parts sociales réparties entre ses associés selon leur apport. Les parts confèrent des droits et des devoirs aux associés, tels que le droit de vote, le droit à l'information et le droit aux dividendes.
La cession des titres d'une entreprise par un associé doit donc respecter une procédure stricte. À savoir :
1. La procédure d’agrément
La cession des parts sociales d'une SARL nécessite de respecter une procédure d’agrément, sauf pour les ventes entre associés ou à un membre de la famille (conjoint, ascendant, descendant ou héritier).
Néanmoins, une clause d'agrément dans les statuts de votre entreprise peut prévoir des règles différentes.
L’agrément des associés de la société s’obtient lors d’une assemblée générale extraordinaire. Vous devez donc notifier votre projet de cession aux autres associés via lettre recommandée avec accusé de réception ou par commissaire de justice.
Le gérant de la SARL procèdera à la convocation de l’assemblée générale. En l’absence d’assemblée au bout de trois mois à compter de la notification, vous obtiendrez un agrément tacite.
La majorité demandée pour obtenir l’agrément est la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social de la société, sauf clause d'agrément mentionnant des conditions différentes
Les associés peuvent également directement consentir à la vente dans l’acte de cession.
En cas de refus d’agrément, vous avez la possibilité de :
- conserver vos parts ;
- demander à la SARL de vous racheter vos parts à l’aide d’une réduction du capital social pour des parts sociales détenues depuis moins de deux ans ;
- solliciter le rachat de vos parts aux autres associés, à la société ou à un tiers agréé.
La cession de parts sociales de SARL détenues sous le régime de la communauté réduite aux acquêts ou dans le cadre d’un pacte civil de solidarité sous le régime de l’indivision requiert le consentement du conjoint. En cas de non-respect, une procédure d'annulation de la cession peut être engagée sous un délai de deux ans.
Les apports-cessions, les donations-cessions, les donations classiques et les échanges doivent respecter les mêmes formalités.
Contrairement à la SARL, les actions des sociétés par actions sont librement cessibles.
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2. L’information des salariés de l'entreprise
Dans certaines SARL, le projet de cession des parts sociales doit donner lieu à une information destinée aux salariés de l'entreprise.
Il s’agit des sociétés de moins de 250 salariés qui réalisent un chiffre d’affaires annuel inférieur à 50 millions d’euros. De plus, la vente doit concerner des parts représentant plus de la moitié du capital social de l’entreprise.
L’information doit permettre aux salariés de présenter une offre d’achat des parts s’ils le souhaitent.
Vous devez l’effectuer au moins deux mois avant la conclusion de l’acte de cession par tout moyen permettant de prouver sa date de réception (à titre d'exemple, une réunion avec signature d’une feuille de présence ou une lettre recommandée avec accusé de réception).
3. La rédaction d’un acte de cession
La cession des parts sociales d’une SARL doit faire l’objet d’un acte de cession écrit dès lors que son prix est supérieur à 1 500 euros.
Le contrat de cession peut prendre la forme d’un acte authentique effectué par un notaire ou d’un acte sous seing privé conclu entre les parties. Il doit toujours comporter les mentions suivantes :
- le nom et l'adresse du cédant, du repreneur et de la SARL ;
- le nombre de parts sociales cédées ;
- la désignation des parts vendues si elles sont numérotées ;
- le prix de cession ;
- la date de transfert de la propriété des parts sociales cédées ;
- les modalités de paiement ;
- la preuve de l'agrément des associés (par exemple, le procès-verbal de la décision de l'assemblée générale).
Avant d’arriver à la conclusion de l’acte de cession, le repreneur et le vendeur négocient les termes de la vente.
L’acheteur vous demandera généralement d’insérer une clause de garantie d’actif-passif. À travers celle-ci, vous vous engagez à indemniser l’acquéreur en cas de survenance de dettes inconnues après la cession ou d’une surévaluation d’un actif de l'entreprise.
Pensez à insérer certaines indications dans la clause dont :
- sa date de départ ;
- sa durée ;
- les modalités de l’indemnisation (à titre d'exemple, un pourcentage de la dette découverte) avec un montant plancher et un montant plafond ;
- les conditions de mise en œuvre.
À l'inverse, il est possible de prévoir une clause de non-garantie de l'actif-passif lorsque la cession des parts sociales de la société est au profit d'un autre associé.
4. L’enregistrement de la cession
L’acte de cession des parts sociales de la SARL doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans le délai d’un mois à compter de la vente. La déclaration peut être effectuée sur place ou par courrier.
Vous n’avez pas rédigé de contrat de cession ? Vous pouvez tout de même déclarer la vente sur votre espace professionnel du site des impôts ou à l’aide du formulaire n° 2759.
5. La modification des statuts de la société
La procédure de cession des parts sociales d’une SARL se termine par la modification des statuts puisque la répartition des parts a évolué.
La modification statutaire nécessite la convocation d’une assemblée générale extraordinaire. Les associés présents ou représentés doivent posséder au moins :
- un quart des parts sociales de la SARL lors de la première convocation ;
- un cinquième des titres sur deuxième convocation (lorsque les conditions n’ont pas été réunies à la première).
L’accord nécessite le consentement de la majorité des deux tiers des parts détenus dans le capital social de la société par les associés présents ou représentés.
Ensuite, la modification statutaire doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) et d’une déclaration sur le Guichet des formalités des sociétés dans le délai d'un mois suivant la décision de modification.
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La cession de parts sociales d’une SARL nécessite le paiement de droits d’enregistrement par le cessionnaire et l’impôt sur l’éventuelle plus-value réalisée par le cédant.
Les droits d’enregistrement
L’acheteur des parts sociales d’une SARL doit s’acquitter des droits d’enregistrement lors de la déclaration de l’acte de cession au SIE.
L’acte de cession peut prévoir une prise en charge des droits d’enregistrement par le vendeur ou une répartition entre les deux.
Le montant des droits d’enregistrement s’élève à 3 % du prix de cession après application d’un abattement. Celui-ci est égal à 23 000 euros ramené au pourcentage du nombre de parts sociales achetées.
À titre d’exemple : Pour 10 parts sociales achetées dans une société qui en contient 50, l’abattement est de 4 600 euros (23 000 x 10 / 50).
Le montant minimum dû a été fixé à 25 euros.
Le montant des droits d’enregistrement d’une cession d’actions de SAS est différent. Elle relève du régime des sociétés par actions. Le taux passe de 3 % à 0,1 %, mais elle ne bénéficie pas de l’abattement.
La plus-value de cession de titres
En tant que cédant de parts sociales d’une SARL, vous êtes imposé sur l’éventuelle plus-value de cession réalisée. Elle correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d’origine de vos parts.
La plus-value relève du prélèvement forfaitaire unique (ou flat tax). Son taux est de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux).
Toutefois, vous avez la possibilité d’opter pour le régime du barème progressif de l’impôt sur le revenu (avec paiement des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %). La plus-value intègre alors votre revenu net global et est soumise à vos tranches d’imposition.
La transmission à titre gratuit des parts sociales d’une SARL peut bénéficier d’une exonération de 75 % grâce au Pacte Dutreil.
Cette option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu vous permet de bénéficier d’un abattement progressif pour durée de détention à condition d’avoir acheté (ou souscrit) vos parts avant le 1er janvier 2018. Les taux de l’abattement sont de :
- 50 % pour des parts sociales détenues entre deux et huit ans ;
- 65 % pour des titres conservés pendant plus de huit ans.
Il est possible de profiter du régime de l'abattement renforcé dans le cadre d’une cession de parts sociales d’une SARL classée en tant que PME.
Pour cela, elle doit employer moins de 250 salariés et réaliser un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros. De plus, elle devait avoir moins de 10 ans lors de l’achat ou de la souscription des parts.
Les taux de l’abattement renforcé sont de :
- 50 % pour des parts sociales détenues entre un et quatre ans ;
- 65 % pour des droits sociaux conservés entre quatre et huit ans ;
- 85 % pour des titres détenus plus de huit ans.
Les gérants de SARL partant à la retraite peuvent également profiter de cet abattement en cas de cession de leurs parts. Toutefois, ils doivent renoncer à l’abattement fixe de 500 000 euros.
Il existe de nombreux dispositifs pour diminuer l’imposition de la plus-value. Par exemple, l’apport-cession permet de profiter du report d’imposition. Il consiste à apporter les parts sociales à une autre société et de les céder ensuite à une holding.
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Questions fréquentes
Quelles sont les conditions divergentes entre une cession de parts sociales à un associé et celle envers un tiers ?
Est-ce que la cession des droits sociaux d’une SARL est imposable ?
Comment calculer le prix de cession des parts sociales d’une SARL ?
ÉCRIT PAR
Marion est copywriter freelance depuis 2016 et écrit notamment pour Qonto. Titulaire d’un M2 Droit des Affaires et Fiscalité, elle rend accessible à tous les subtilités du droit et de la gestion de patrimoine.
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