Droits d'enregistrement d'une cession de parts sociales : définition, calcul et paiement

La cession de parts sociales entraîne le règlement de certains impôts. Pour le vendeur, il s’agit principalement de l’imposition de la plus-value de cession réalisée. Quant à l’acquéreur, il devra s’acquitter de droits d’enregistrement. Découvrez le fonctionnement et le montant des droits d’enregistrement d’une cession de parts selon la forme juridique de l’entreprise.

La cession de parts sociales désigne la vente des parts sociales d’une société autre qu’une société par actions. Par exemple : une cession de parts sociales dans une SARL ou une SCI. 

Les parts sociales représentent les droits de chaque associé dans le capital social de ladite entreprise.

En pratique, un associé cède tout ou une partie de ses parts à une autre personne (un tiers ou un autre associé). Celui-ci devient alors associé de la société et obtient les droits de vote et les droits aux dividendes liés.

La cession de parts sociales fait l’objet d’un enregistrement dans le mois suivant la date de conclusion de l’acte de vente auprès du service des impôts.

En l’absence d’acte de cession, il est tout de même possible de procéder à la déclaration de la vente sur votre espace professionnel sur le site internet des impôts ou à l’aide du formulaire 2759.

Cette opération entraîne le règlement des droits d’enregistrement de cession de parts pour le cessionnaire (acheteur).

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En France, la cession de parts sociales nécessite de respecter quelques formalités.

La première est la procédure d’agrément. Toutefois, elle dépend de la forme juridique de votre entreprise.

Elle consiste à demander l’autorisation aux autres associés lors d’un projet de cession de parts sociales. Ceux-ci doivent accepter l’entrée d’un nouvel associé dans le capital social de leur société lors d’une assemblée générale.

Les statuts des entreprises peuvent prévoir une procédure d’agrément envers les tiers, mais la supprimer pour les cessions entre associés ou avec un membre de la famille.

En cas de refus d’agrément, le cédant peut demander le rachat de ses parts sociales par un ou plusieurs autres associés, par l’entreprise elle-même ou par un autre tiers.

Une fois l’agrément obtenu, il est nécessaire de signer un acte de cession (par acte sous seing privé ou par acte authentique devant un notaire) précisant :

• l’identité de l’associé cédant et du cessionnaire ;
• l’identification de l’entreprise dont les parts sociales sont cédées ;
• l’obtention de l’éventuel agrément ;
• le nombre de parts vendues ;
• le prix unitaire, le prix total et les modalités de règlement.

Il marque le transfert de propriété des parts sociales.

Ensuite, il faut procéder à une modification des statuts de l’entreprise afin d’indiquer la nouvelle répartition des parts sociales.

Cette procédure requiert de convoquer une assemblée générale extraordinaire, de publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales et de déposer un dossier sur le Guichet unique.

Dans le mois suivant la signature de l’acte de cession, l'acheteur doit également procéder à son enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE). Cette opération déclenchera le paiement des droits d’enregistrement de cession de parts sociales.

Le coût des droits d’enregistrement d’une cession de droits sociaux dépend de la forme juridique de l’entreprise. Par ailleurs, vous pouvez opter pour une cession de fonds de commerce à la place d’une cession de droits sociaux. Toutefois, elle entraîne également le règlement de droits d’enregistrement.

La valeur des droits d’enregistrement dépend de la forme juridique de l’entreprise faisant l’objet de la cession de parts sociales. À savoir :

• 5 % du prix de cession pour les entreprises à prépondérance immobilière ;
• 0,1 % du prix de cession pour les sociétés par actions et les établissements mutualistes ou coopératifs ;
• 3 % du prix de cession de parts sociales.

Ainsi, la cession de parts sociales donne lieu au paiement de droits d’enregistrement à hauteur de 3 % du prix d’acquisition.

Toutefois, vous pouvez profiter d’un abattement. Celui-ci dépend du nombre de parts sociales cédées. La formule est la suivante :

Abattement = (23 000 / nombre de parts dans le capital) x nombre de parts sociales cédées

Ainsi, le coût des droits d’enregistrement dus est obtenu à l’aide de la formule suivante :

Droits d’enregistrement = (prix de cession - abattement) x 3 %

À titre d’exemple : Si vous achetez 100 parts sociales d’une société composée de 1 000 parts pour un prix total de 20 000 euros, l’abattement sera de 2 300 euros [(23 000 / 1 000) x 100]. Quant aux droits d’enregistrement, ils s’élèveront à 531 euros [(20 000 - 2 300) x 3 %].

La vente d’une entreprise individuelle soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) est considérée comme une cession de parts sociales.

Lors d’une cession totale de parts sociales, vous pouvez vous tourner à la place vers une cession de fonds de commerce. Celle-ci consiste à vendre tous les éléments permettant l’exploitation de l’activité de l’entreprise. À l’inverse d’une cession de titres, le passif n’est pas compris dans la cession.

Ce type de cession entraîne également le paiement de droits d’enregistrement. Ils sont composés :

• d’un droit budgétaire ;
• d’une taxe départementale ;
• d’une taxe communale.

Tableau des droits d’enregistrement dus lors d’une cession de fonds de commerce

En pratique, les droits d’enregistrement sont de 3 % jusqu’à 200 000 euros et 5 % sur la partie supérieure.

Dans les zones franches urbaines (ZFU) et les zones de revitalisation rurale (ZRR), les droits d’enregistrement sont réduits lorsque le cessionnaire s’engage à maintenir l’exploitation de l’entreprise pendant cinq ans. À savoir :

• 1 % pour la fraction du prix de cession comprise entre 23 000 euros et 107 000 euros ;
• 3 % entre 107 000 euros et 200 000 euros ;
• 5 % au-delà.

Le calcul des droits d’enregistrement se fait sur le prix de cession des parts diminué de l’abattement.

En revanche, il faut ajouter les charges payées par l’acquéreur au prix de cession pour un fonds de commerce.

Les droits d’enregistrement sont définis lors de l’enregistrement de l’acte de cession auprès du SIE.

En règle générale, c’est l’acquéreur qui règle les droits d’enregistrement de cession de parts. Toutefois, rien ne vous interdit de prévoir une répartition entre l’acheteur et le vendeur dans l’acte de cession.

Sachez que le vendeur est solidairement responsable du règlement des droits d’enregistrement. Si l'acheteur ne paie pas, l'administration peut lui réclamer la somme due.

Par ailleurs, le cédant doit s’acquitter d’une imposition sur l’éventuelle plus-value de cession de parts sociales. Il s’agit de la différence positive entre le prix de cession et la valeur d’origine des parts sociales.

Pour les parts acquises (ou souscrites) avant 2018, il peut bénéficier d’un abattement pour durée de détention.

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