La cession de parts sociales consiste pour un associé à vendre ses droits dans le capital social d’une entreprise à une autre personne. Les formalités à remplir dépendent de la forme juridique de la société dont les parts sont cédées. Découvrez les étapes et la fiscalité d’une cession de parts sociales.
Tout savoir sur la cession de parts sociales : la procédure, la déclaration et l'imposition
Sommaire
Une part sociale correspond à un titre de propriété portant sur une partie du capital social d’une société de personnes (SARL, SNC, SCS, SCI). Cette part appartient à un associé et lui confère des droits, tels que le droit de participer et de voter aux assemblées générales et le droit aux dividendes.
La cession de parts sociales consiste donc, pour un associé (le cédant), à transmettre ses droits dans la société à une autre personne (le cessionnaire). La vente peut être effectuée au profit d’un autre associé, d’un membre de la famille ou d’un tiers.
Cette opération peut intervenir pour :
- quitter une entreprise ;
- faire entrer un nouvel associé ;
- vendre la société.
L’opération de cession de parts sociales peut avoir lieu dans le cadre d’une donation-cession. Elle consiste à donner les titres d’une société avant une cession pour que la plus-value de cession soit purgée lors de la vente.
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Il existe également l’apport-cession. Ce mécanisme permet d’apporter ses titres à une autre société pour bénéficier du report d’imposition de la plus-value.
Dans un second temps, les titres sont cédés à une holding. Il s'agit d'une société qui a des parts dans d'autres sociétés et qui contrôle leur activité.
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La réalisation d’une cession de parts sociales d'une société se déroule en quatre étapes :
1. Obtenir l’agrément des associés
La mise en œuvre du régime de l’agrément dépend de la forme sociale de votre entreprise et du bénéficiaire de la cession : un membre de la famille (conjoint, ascendant ou descendant), un associé ou un tiers (une personne extérieure à la société).
En règle générale, la cession de parts sociales au profit d’un associé ne nécessite pas d’agrément. Toutefois, une clause des statuts de la société peut prévoir un régime d'agrément différent.
À l’inverse, l’agrément pour une vente envers un membre de la famille peut être supprimé dans les statuts.
L’agrément des associés est souvent requis pour les cessions de parts sociales à des tiers. Il s’obtient lors d’une réunion de l’assemblée générale de la société dans un délai maximal de trois mois.
La cession de parts sociales détenues sous le régime de la communauté légale (ou d’un pacte civil de solidarité sous le régime de l’indivision) requiert l’accord du conjoint.
En pratique, vous devrez notifier votre projet de vente de parts sociales aux autres associés ou au gérant de la société. Ce dernier convoquera une assemblée générale pour voter l’agrément dans les huit jours suivant la notification. L’obtention de l’agrément peut également résulter d’une consultation écrite.
Les associés auront alors trois mois pour donner ou refuser l’agrément (six mois dans une SCI).
En cas de refus, les associés devront acquérir ou faire acheter les parts par la société ou par un tiers.
2. Informer les salariés
Dans certaines entreprises, vous avez l’obligation d’informer les salariés de votre ambition de céder vos parts sociales. Il s’agit des entreprises qui remplissent les conditions suivantes :
- employer moins de 250 salariés ;
- réaliser un chiffre d’affaires annuel inférieur ou égal à 50 000 000 d’euros ;
- vendre plus de 50 % du capital social de l’entreprise.
Cette information a lieu au moins deux mois avant la date de conclusion de l’acte de vente. Elle peut prendre différentes formes (réunion, affichage, lettre recommandée avec avis de réception, courrier électronique, etc.) à condition de pouvoir prouver qu’elle a bien été transmise.
Dès que les salariés ont connaissance de la cession de parts sociales, ils sont soumis à une obligation de discrétion et peuvent présenter une offre d’achat. Toutefois, vous n’êtes pas tenu de l’accepter.
L’absence d’information des salariés peut être sanctionnée par le versement de dommages et intérêts aux salariés.
3. Conclure l'acte de vente
Toutes les cessions de parts sociales portant sur un montant supérieur à 1 500 euros doivent faire l’objet d’un acte de cession écrit. Ce contrat peut prendre deux formes :
- l’acte authentique devant notaire ;
- l’acte sous seing privé conclu entre les parties.
L’acte de cession doit comprendre les mentions obligatoires suivantes :
- le nom des parties ;
- l’identité de la société dont les titres sont cédés ;
- le nombre et la désignation des parts sociales vendues ;
- le prix de vente (prix unitaire et prix total) ;
- les modalités de paiement ;
- le respect du régime de l'agrément.
Une clause de garantie d’actif-passif est généralement intégrée lors de la conclusion du contrat de cession de parts sociales.
À travers cette clause, le cédant garantit l’exactitude des informations fournies à l’acquéreur. Celui-ci pourra donc demander une indemnisation au vendeur en cas de découverte d’un passif non déclaré (une dette) ou d’une évaluation erronée d'un actif de la société.
Cette clause de garantie n'est pas obligatoire lors d'une cession de parts sociales.
4. Modifier les statuts
Une fois la cession de parts sociales réalisée, il est nécessaire de suivre les formalités liées à la modification des statuts.
Cette étape requiert de convoquer une assemblée générale extraordinaire. La majorité à obtenir dépend de la forme juridique de l’entreprise. Par exemple, la modification statutaire lors d’une cession de parts sociales d’une SARL nécessite :
- la présence d’un ou plusieurs associés possédant au moins un quart des parts sociales de la société ;
- l’approbation à la majorité des associés représentant les deux tiers des parts.
La modification statutaire doit ensuite faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales dans le délai d’un mois. Une déclaration sur le site du Guichet unique est également à réaliser dans le même délai.
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L'acquéreur des parts sociales doit enregistrer le contrat de cession de parts sociales auprès du service des impôts des entreprises dans le délai d’un mois. La date de départ est la date de l'acte de cession.
Cet enregistrement peut être effectué sur place ou par courrier. Il doit s’accompagner du paiement des droits d’enregistrement des cessions de parts sociales.
Lorsque la cession n’a pas fait l’objet d’un acte écrit, elle doit être tout de même être déclarée. La démarche peut être réalisée à partir de votre espace professionnel sur le site des impôts ou à l’aide du formulaire n° 2759.
Oui. Le cessionnaire doit s’acquitter de droits d’enregistrement et le cédant est imposé sur l’éventuelle plus-value de cession réalisée lors d'une cession de parts sociales.
Le paiement des droits d’enregistrement
Lors de la cession de parts sociales, le cessionnaire doit régler un droit d’enregistrement. Son montant est de :
- 3 % du prix de cession après abattement pour une cession de parts sociales ;
- 5 % du prix de vente pour les sociétés à prépondérance immobilières, comme une SCI ou une SARL immobilière.
Le montant de droits à payer peut être partagé avec le vendeur ou mis à sa charge dans l’acte de cession.
L’abattement dépend du nombre de parts vendues de la société. Il est de : 23 000 x nombre de parts cédées / nombre total de parts dans la société.
À titre d’exemple : Si un repreneur achète 100 parts sociales d’une entreprise en comportant 1 000 pour un montant de 100 000 euros, l’abattement sera de 2 300 euros (23 000 x 100 / 1 000). De plus, le montant des droits d’enregistrement du sera de 2 931 euros [(100 000 - 2 300) x 3 %].
La cession d’actions d’une SAS ne suit pas le régime de la vente de parts sociales. Les droits d’enregistrement s’élèvent à 0,1 % du prix de cession.
L’imposition de la plus-value de cession de titres
En tant que cédant, vous êtes imposé sur la plus-value de cession. Il s’agit de la différence entre le prix de cession et la valeur d’origine des parts sociales.
Vous avez le choix entre deux modes d’imposition. À savoir :
- la flat tax (ou prélèvement forfaitaire unique) au taux de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux) ;
- le barème progressif de l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux.
Les transmissions à titre gratuit peuvent profiter d’une exonération de 75 % du prix de cession avec le Pacte Dutreil.
Lorsque vous optez pour le barème progressif, votre plus-value de cession intégrera votre revenu net global avant imposition selon vos taux d'imposition.
Le choix du barème progressif peut vous permettre de profiter d’un abattement pour durée de détention des parts si vous avez acquis (ou souscrit) vos titres avant le 1er janvier 2018. L’abattement est de :
- 50 % pour des parts sociales détenues entre deux et huit ans ;
- 65 % pour des titres conservés plus de huit ans.
Cet abattement général peut être remplacé par un abattement renforcé lors d'une cession de parts sociales. Il ne concerne que les cessions de PME de moins de 10 ans à la date d’acquisition des parts et les cessions des dirigeants partant à la retraite. Les taux de l'abattement passent alors à :
- 50 % pour des parts sociales détenues entre un et quatre ans ;
- 65 % pour des titres conservés entre quatre et huit ans ;
- 85 % pour une détention supérieure à huit ans.
Toutefois, cet abattement renforcé ne se cumule pas avec l’abattement fixe de 500 000 euros pour les dirigeants cédant leurs parts sociales et partant à la retraite.
La cession de parts sociales de SCI par une personne physique (un particulier) ne relève pas de ce régime, mais des plus-values immobilières. Elle bénéficie aussi d’un abattement progressif pour durée de détention des parts sociales.
| Durée de détention | Impôt sur le revenu | Prélèvement sociaux |
|---|---|---|
| Jusqu’à 5 ans | 0 % | 0 % |
| de 6 à 21 ans | 6 % par an | 1,65 % par an |
| 22 ans | 4 % | 1,60 % |
| De 23 à 30 ans | Exonération totale | 9 % par an |
| Plus de 30 ans | Exonération totale | Exonération totale |
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Questions fréquentes
Quelle est la différence entre une cession d’actions et une vente de parts sociales ?
Comment comptabiliser une cession de droits sociaux ?
Quels sont les abattements disponibles lors d’une cession de parts sociales ?
ÉCRIT PAR
Marion est copywriter freelance depuis 2016 et écrit notamment pour Qonto. Titulaire d’un M2 Droit des Affaires et Fiscalité, elle rend accessible à tous les subtilités du droit et de la gestion de patrimoine.
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