Tout savoir sur la cession des actions d'une SAS : les étapes, les formalités et la fiscalité

La cession des actions d’une SAS consiste pour un actionnaire à vendre ses droits dans le capital social de celle-ci à une autre personne. En principe, cette cession est libre. Toutefois, les clauses des statuts peuvent instaurer certaines règles spécifiques comme le respect d’une procédure d’agrément. Découvrez les modalités de la cession des actions d’une SAS.

Le capital social d’une SAS est divisé en actions. Celles-ci sont réparties entre les associés proportionnellement à leur apport.

La cession des actions d’une SAS est la transmission par un actionnaire de ses titres sociaux à un acquéreur (associé, membre de la famille ou tiers à la société), appelé le cessionnaire. La vente peut concerner la totalité ou une partie de ses actions.

À travers cette opération, l’associé cédant peut souhaiter :

• quitter la société ;
• obtenir des liquidités ;
• réaliser une plus-value ;
• faire entrer un nouvel associé.

La cession des actions est moins encadrée que la cession de parts sociales. Elle ne nécessite aucune formalité particulière, sauf règles spécifiques dans les statuts de la SAS ou dans un pacte d’actionnaires.

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La cession des actions d’une SAS nécessite de suivre trois ou quatre étapes selon les statuts de l’entreprise. À savoir :

• l’obtention d’un éventuel agrément des associés ;
• la diffusion d’une information à l’attention des salariés ;
• la rédaction d’un contrat de cession ;
• le respect des formalités d’enregistrement de la vente.

En règle générale, la cession des actions d’une SAS ne requiert pas de suivre une procédure d’agrément. Toutefois, les statuts de votre entreprise peuvent restreindre la libre cessibilité des actions et imposer l’accord des associés afin de contrôler l’entrée de nouveaux actionnaires et assurer la pérennité de l'entreprise.

En effet, la clause d’agrément peut soumettre les cessions des actions d’une SAS à l’accord des associés (à l’unanimité ou à une certaine majorité). Elle a la possibilité d’encadrer toutes les cessions ou seulement celles envers les tiers et/ou les membres de la famille.

En présence d'une clause d'agrément, vous devrez notifier votre projet de cession à la société ou à son président en précisant l’identité du cessionnaire, le nombre d’actions cédées et le prix.

Le non-respect de la procédure d’agrément peut entraîner la nullité de la cession.

Les clauses de votre SAS peuvent prévoir d’autres clauses relatives à la cession de ses actions. À savoir :

• une clause de préemption (ou de préférence) : l’associé bénéficiant de cette clause a le droit de racheter en priorité les actions cédées ;
• une clause d’inaliénabilité : elle interdit la cession des actions de la SAS pendant une certaine durée ;
• une clause de buy or sell : elle organise la cession des actions entre deux associés en cas de conflit entraînant le blocage de la société.

Lorsque vous êtes un actionnaire majoritaire et que vous souhaitez vendre des actions représentant plus de 50 % du capital de la SAS, vous devez vérifier si vous êtes tenu d’en informer ses salariés.

C’est le cas dès lors que votre SAS emploie moins de 250 salariés et qu’elle réalise moins de 50 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel.

Cette information doit permettre aux salariés de présenter une éventuelle offre d’achat. Toutefois, elle ne sera pas prioritaire par rapport aux autres offres.

Vous devez informer les salariés au plus tard deux mois avant la date de conclusion de l’acte de cession à l’aide d’un moyen de votre choix dès lors que vous pouvez prouver sa date de réception. Par exemple :

• une lettre recommandée avec accusé de réception ;
• un affichage au sein de l’entreprise avec signature d’un registre ;
• un courrier électronique avec date certaine.

En cas de non-respect de la procédure d’information, vous risquez d’être condamné au versement de dommages et intérêts en réparation aux salariés de la SAS.

Pour sceller la vente, il est important de signer un acte de cession écrit comportant les mentions suivantes :

• l'identité du cédant et du cessionnaire ;
• le nombre d’actions cédées ;
• le prix de cession et les modalités du règlement ;
• les conditions du transfert de propriété des actions.

Toutefois, la loi n'oblige pas la conclusion d'un contrat de cession de titres entre l'associé cédant et l'acheteur.

Le transfert de propriété des actions se fait par virement de compte à compte. C’est l’inscription des actions sur le compte de l’acheteur qui rend la cession opposable à la SAS et aux tiers.

Lorsque la cession des actions de la SAS a été constatée par un contrat, il doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) sous un délai d’un mois à compter de sa conclusion.

Cette formalité peut être faite sur place ou par courrier à l’aide de deux exemplaires du contrat et du paiement des droits d’enregistrement.

En l’absence d’acte de cession, vous devrez déclarer la vente à partir de votre espace professionnel sur le site des impôts ou à l’aide du formulaire n° 2759.

Vous devez procéder à la modification des statuts de la SAS seulement s’ils mentionnent la répartition du capital social ou l’identité des actionnaires.

Lorsque la modification est requise, il vous faut suivre les modalités prévues dans les statuts. Ils fixent :

• l’organe compétent (assemblée générale extraordinaire, conseil de direction, etc.) ;
• la majorité ;
• le quorum (nombre minimum d’associés présents ou représentés pour que le vote soit valable).

Sans précisions, le consentement doit requérir l’unanimité des associés.

En revanche, un ordre de mouvement doit être transmis à la SAS afin qu’elle transfère les actions du compte du cédant à celui de l’acheteur.

De plus, le registre des mouvements de titres de la SAS est à mettre à jour. Celui-ci retrace tous les transferts d’actions de la société. Il comprend les informations suivantes :

• l’identité des parties (le cédant et le cessionnaire) ;
• le nombre d’actions cédées ;
• la date de la cession.

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Dans le cadre d’une cession d’actions de SAS, le paiement de droits d’enregistrement est requis. Par ailleurs, le cédant sera imposé sur l'éventuelle plus-value de cession.

Le cessionnaire des actions de la SAS doit s’acquitter d’un droit d’enregistrement lors de la déclaration de la vente au SIE.

Le montant des droits d’enregistrement est de 0,1 % du prix de cession. Un montant minimum dû a été fixé à 25 euros.

Aucun droit d’enregistrement n’est dû pour les transmissions à titre gratuit. Par ailleurs, elles peuvent profiter d’une exonération de 75 % pour la plus-value de cession avec le Pacte Dutreil.

Le taux des droits d’enregistrement pour une cession de parts sociales est plus élevé. Il est de 3 % à la place de 0,1 % pour les actions, mais il bénéficie d’un abattement de 23 000 euros rapporté au pourcentage de titres achetés dans la société.

En tant que cédant, vous êtes imposé sur l’éventuelle plus-value de cession réalisée. Il s’agit de la différence entre le prix de cession et la valeur d’origine de vos actions.

Par défaut, la plus-value de cession relève du prélèvement forfaitaire unique, également appelé flat tax. Son taux est de 30 % :

• 12,8 % d’impôt sur le revenu ;
• 17,2 % de prélèvements sociaux.

Toutefois, vous avez la possibilité d’opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu lors de votre déclaration de revenus. Votre plus-value intégrera votre revenu net global avant imposition aux taux de vos tranches de revenus du barème progressif.

Prenez en compte que cette option est valable pour tous vos revenus et gains mobiliers de l’année. Par ailleurs, les prélèvements sociaux sont toujours dus.

Choisir le barème progressif de l’impôt sur le revenu vous fait profiter d’un abattement progressif pour durée de détention si vous avez acquis ou souscrit vos actions avant le 1er janvier 2018.

Le taux de l’abattement est de :

• 50 % pour des actions détenues entre deux et huit ans ;
• 65 % pour des actions conservées plus de huit ans.

Il existe également un abattement renforcé pour les cessions des actions de PME de moins de dix ans à la date de souscription ou d’acquisition des actions et pour les dirigeants de la SAS partant à la retraite. Les taux passent alors à :

• 50 % pour des actions que vous avez détenues entre un et quatre ans ;
• 65 % pour des titres conservés entre quatre et huit ans ;
• 85 % au-delà de huit ans.

Le mécanisme de l’apport-cession permet de reporter l’imposition des plus-values. Il consiste à apporter les actions à une autre entreprise, puis de les céder à une holding. Ce dispositif est avantageux si vous ne recherchez pas des liquidités immédiatement.

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