Società per azioni

Nell’ordinamento italiano, una SPA (acronimo di Società per azioni) è una società di capitali che possiede autonomia patrimoniale perfetta. In altre parole, i suoi soci non sono chiamati a rispondere di eventuali debiti aziendali con il loro patrimonio personale, ma solo nei limiti del capitale che hanno investito.

In una SPA, il capitale sociale viene diviso in azioni, un numero di titoli che comportano una quota di partecipazione all’impresa e conferiscono diritti economici e di voto a chi li possiede.

Questa forma societaria ha alcune caratteristiche specifiche, che la distinguono da altre tipologie di società di capitali (come la SRL o la SRLS), e sono riassunte nella tabella.

La costituzione di una SPA segue una procedura ben precisa:

1. È innanzitutto necessario stipulare un contratto associativo tra le persone interessate (o un atto unilaterale in caso di SPA unipersonale, cioè con un unico socio). Si tratta di un documento ufficiale con cui si conferiscono, ossia si mettono a disposizione, i propri beni per fondare la società.
2. Successivamente, bisogna redigere un atto costitutivo e uno statuto, che contengano informazioni sulla futura società (come la sede principale e il capitale versato) e sul funzionamento, l’organizzazione e gli obiettivi dell’impresa. Questi documenti devono essere stilati e validati da un notaio.
3. A questo punto, è possibile sottoscrivere il capitale sociale, ossia impegnarsi a versare un determinato importo, non inferiore ai 50.000€. Anche questo avviene in presenza di un notaio.
4. Infine, il notaio deposita l’atto costitutivo presso il Registro delle imprese e vi iscrive la società. È a questo punto che l’azienda acquisisce personalità giuridica.

La società per azioni è una forma di società di capitali con personalità giuridica. In altre parole, la SPA è un’entità distinta dai soci e dotata di piena autonomia patrimoniale. Le partecipazioni dei soci sono rappresentate da azioni, ossia titoli trasferibili e cedibili.

Gli elementi da tenere in considerazione riguardo il funzionamento di una SPA sono:

• Lo statuto;
• il capitale sociale e i conferimenti;
  
• i soci.

Lo statuto di una SPA è un documento che viene redatto insieme all’atto costitutivo. Quest’ultimo include dati e informazioni sulla sede legale, sul capitale sociale versato e sui soci partecipanti, mentre lo statuto si concentra sugli aspetti più pratici legati alla quotidianità dell’impresa.

Ad esempio, lo statuto contiene informazioni riguardo:

• i diritti e i doveri dei soci, inclusi eventuali vincoli riguardo la cessione di quote e azioni;
• le norme per la distribuzione degli utili;
• le modalità di convocazione delle assemblee;
• eventuali modalità per la gestione dei contenziosi;
• il nome del revisore dei conti;
• le modalità di approvazione del bilancio.

Nel contesto di una SPA, il capitale sociale è l'ammontare complessivo del denaro e degli altri beni che gli azionisti hanno concordato di investire nell'azienda. Il capitale è diviso in azioni, che vengono emesse e sottoscritte dagli azionisti. Il capitale sociale versato è, quindi, la base finanziaria della società, e viene utilizzato per finanziare le attività aziendali.

In Italia, il capitale minimo per la creazione di una SPA è pari a 50.000€. Al momento della costituzione della società, è obbligatorio versare almeno il 25% dell’importo totale in denaro, ossia minimo 12.500€.

Gli importi investiti dagli azionisti per contribuire al capitale della SPA sono definiti “Conferimenti”. Oltre a somme in denaro, la legge ammette anche conferimenti in natura, ossia di beni, a patto però che siano immediatamente trasferibili. Inoltre, come stabilisce l’articolo 2343 del codice civile.):

In una società per azioni, i soci sono le persone che ne hanno acquistato le azioni: queste equivalgono al possesso di una quota di proprietà della società, con i diritti e i vantaggi che ciò comporta.

Gli azionisti, ad esempio, hanno il diritto di partecipare alle assemblee generali e di votare sulle questioni relative alla gestione della società, come l'elezione del consiglio di amministrazione e l'approvazione dei bilanci. Hanno anche diritto a ricevere una parte degli utili sotto forma di dividendi, distribuiti in base al numero di azioni possedute e alle politiche di distribuzione (che sono delineate nello statuto).

Nelle società per azioni, i soci hanno il diritto di partecipare agli utili attraverso i dividendi (o con la ripartizione del patrimonio residuo in caso la società venga liquidata). La partecipazione agli utili è garantita anche agli azionisti che non si occupano attivamente della gestione dell’impresa.

Una società per azioni può avere diversi vantaggi:

• Responsabilità limitata: gli azionisti di una SPA non sono responsabili personalmente per i debiti o gli obblighi della società, quindi il proprio patrimonio personale rimane tutelato.
• Accesso al capitale: una SPA ha la capacità di raccogliere fondi emettendo azioni. Ciò consente agli imprenditori di ricevere finanziamenti da una vasta gamma di investitori, senza dover ricorrere a prestiti bancari o altre forme di finanziamento.
• Trasferibilità delle azioni: solitamente, le azioni di una SPA possono essere trasferite liberamente. Questa flessibilità consente agli azionisti di vendere o trasferire le proprie quote ad altri investitori senza richiedere l'approvazione della società.
• Flessibilità nella distribuzione del capitale: la distribuzione delle azioni (e dunque la ripartizione del capitale sociale) può essere modificata in base alle esigenze di finanziamento e di gestione della società.
• Credibilità e prestigio: infine, le SPA vengono spesso percepite come più credibili e prestigiose rispetto ad altre forme giuridiche, e ciò può facilitare le relazioni commerciali, le collaborazioni e l'accesso a finanziamenti.

Una SPA ha anche diversi svantaggi da considerare, in particolar modo per quanto riguarda i costi e la complessità di gestione.

• Costi iniziali elevati: costituire e gestire una SPA può comportare costi significativi per i servizi legali, notarili e di consulenza. Inoltre, è obbligatorio versare immediatamente almeno 12.500€ di capitale sociale.
• Complessità nella costituzione e nella gestione: costituire una SPA richiede procedure legali e amministrative complesse. Anche se diversi compiti vengono delegati al notaio, la complessità burocratica può rivelarsi scoraggiante per chi ha poca esperienza nell’ambito.
• Decisioni condivise: gli azionisti di una SPA potrebbero avere interessi e obiettivi divergenti, e ciò potrebbe portare a conflitti tra loro o con il consiglio di amministrazione. Inoltre, le decisioni aziendali possono richiedere il consenso di più azionisti, rendendo il processo decisionale più complesso e più lento.