Atto costitutivo

L’atto costitutivo è il documento che attesta la nascita di una società. È obbligatorio per tutte le tipologie societarie, a eccezione della società semplice.

Si può redigere l’atto costitutivo in due modalità diverse:

• atto pubblico: stipulato e autenticato dal notaio, è obbligatorio per le società di capitali (SRL, SRLS, SPA e SAPA);
• scrittura privata autenticata: stipulata dall’assemblea costituente e autenticata da un notaio o da un altro pubblico ufficiale autorizzato. Questo metodo è sufficiente per le società di persone (SNC e SAS).

Quindi, l’atto costitutivo può essere redatto dal notaio o dall’assemblea costituente. Deve essere invece firmato da tutti i soci presenti al momento della costituzione.

La composizione di questo atto può variare a seconda del tipo di società costituita.

Ci sono però alcuni elementi in comune a tutte le società. L’atto costitutivo infatti deve sempre contenere:

• le generalità dei soci: nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza;
• la denominazione o ragione sociale;
• la sede legale: che determina l’ufficio del Registro Imprese a cui iscrivere la società;
• l’oggetto sociale, ossia le attività economiche che l’azienda intende svolgere;
• il capitale sociale, con i conferimenti di tutti i soci e le relative quote;
• la durata, che può essere a tempo determinato o indeterminato.

Ogni tipologia di società ha le sue caratteristiche, che determinano alcune differenze anche nella redazione dell’atto costitutivo.

Vediamo una tabella di tutti gli elementi aggiuntivi previsti in base alla società, con i riferimenti normativi del Codice Civile.

L’atto costitutivo può essere modificato per introdurre nuove clausole oppure modificare o eliminare quelle esistenti.

Ciò accade in alcuni casi specifici, tra cui:

• cambiamento dell’oggetto sociale;
• trasformazione della società;
• trasferimento della sede;
• aumento o riduzione del capitale sociale;
• scioglimento anticipato;
• proroga della società.

Tuttavia, la modifica dell’atto costitutivo avviene in modo diverso a seconda del tipo di società.

Nelle società di persone (SNC e SAS), queste modifiche vanno necessariamente adottate all’unanimità, ossia da tutti i soci. Questo perché, in caso di conseguenze negative, i creditori della società possono rivalersi sul patrimonio personale dei soci, quindi è fondamentale che ognuno di loro abbia voce in capitolo sulle decisioni prese.

Invece nelle società di capitali (SRL, SPA e SAPA), le modifiche dell’atto costitutivo devono essere approvate dalla maggioranza.

1. Viene convocata l’Assemblea straordinaria, a cui è presente anche il notaio;
2. La delibera sulla modifica dell’atto costitutivo avviene a maggioranza;
3. Il notaio verifica che vengano rispettate le condizioni stabilite dalla legge;
4. Il notaio entro 30 giorni richiede l’iscrizione della delibera presso il Registro Imprese;
5. L’ufficio del Registro Imprese effettua un controllo di legittimità e successivamente iscrive la delibera nel Registro.
6. Dopo ogni modifica, la versione aggiornata dell’atto costitutivo deve essere depositata presso il Registro Imprese.

Per costituire una società di qualsiasi tipo bisogna effettuare tre passaggi principali:

1. predisposizione dell’atto costitutivo e dello statuto;
2. stipula dei due documenti;
3. iscrizione dei documenti nel Registro Imprese.

È obbligatorio aprire un conto aziendale quando si costituisce una società con regime di contabilità ordinario, ossia:

• una società di capitali indipendentemente dal fatturato;
• una società di persone o ditta individuale con un fatturato superiore a 400.000€.

I soci possono versare il capitale sociale direttamente sul conto aziendale in contanti oppure tramite bonifico e assegno circolare.

In caso di bonifico, devono effettuare il versamento qualche giorno prima per poter presentare un attestato di deposito al notaio al momento della costituzione.

Senza una prova di pagamento infatti non si può procedere alla redazione dell’atto costitutivo.