Che cos'è l'atto costitutivo di una società?
Che cos'è l'atto costitutivo di una società?
Atto costitutivo
I due documenti fondamentali per costituire una società sono l’atto costitutivo e lo statuto. In questo articolo, ti spieghiamo cos’è l’atto costitutivo, cosa contiene e come modificarlo.
Sommario
L’atto costitutivo è il documento che attesta la nascita di una società. È richiesto per tutte le tipologie societarie, a eccezione della società semplice.
Si può redigere l’atto costitutivo in due modalità diverse:
- atto pubblico: stipulato e autenticato dal notaio, è obbligatorio per le società di capitali (Srl, Srls, SpA, SapA);
- scrittura privata autenticata: stipulata dall’assemblea costituente e autenticata da un notaio o da un altro pubblico ufficiale autorizzato. Questo metodo è sufficiente per le società di persone (Snc e Sas).
Quindi, l’atto costitutivo può essere redatto dal notaio o dall’assemblea costituente. Deve essere invece firmato da tutti i soci presenti al momento della costituzione.
Gli elementi dell'atto costitutivo
Gli elementi dell'atto costitutivo
La composizione di questo atto può variare a seconda del tipo di società costituita.
Ci sono però alcuni elementi in comune a tutte le società. L’atto costitutivo infatti deve sempre contenere:
- le generalità dei soci: nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza;
- la denominazione o ragione sociale;
- la sede legale: che determina l’ufficio del Registro Imprese a cui iscrivere la società;
- l’oggetto sociale, ossia le attività economiche che l’azienda intende svolgere;
- il capitale sociale, con i conferimenti di tutti i soci e le relative quote;
- la durata, che può essere a tempo determinato o indeterminato.
Come cambia l’atto costitutivo in base alla società
Ogni tipologia di società ha le sue caratteristiche, che determinano alcune differenze anche nella redazione dell’atto costitutivo.
Vediamo una tabella di tutti gli elementi aggiuntivi previsti in base alla società, con i riferimenti normativi del Codice Civile.
| Tipologia di società | Elementi aggiuntivi | Norma |
|---|---|---|
Società semplice (S.s.) |
• contratto concluso anche a voce. |
|
Società in nome collettivo (S.n.c.) |
• norme di ripartizione degli utili; • le prestazioni che devono eseguire i soci di opera, ossia i soci che come capitale hanno offerto la propria attività e non denaro o beni. |
|
Società in accomandita semplice (S.a.s.) |
• indicazione dei soci accomandatari e dei soci accomandanti; • per il resto, ha gli stessi elementi della S.n.c. |
|
Società per azioni (S.p.A.) |
• numero e valore nominale delle azioni, con caratteristiche e modalità di emissione e circolazione; • norme di ripartizione degli utili; • benefici dei promotori e dei soci fondatori; • sistema di amministrazione, con numero e poteri degli amministratori; • composizione del collegio sindacale; • nomina del consiglio di sorveglianza e della persona incaricata della revisione legale dei conti; • spese di costituzione. |
|
Società in accomandita per azioni (S.a.p.A.) |
• indicazione dei soci accomandatari; • per il resto, ha gli stessi elementi della S.p.A. |
|
Società a responsabilità limitata (S.r.l.) |
• norme relative al funzionamento della società; • nomina della persona incaricata dell’amministrazione e di chi si occupa della revisione legale dei conti; • spese di costituzione. |
Come modificare l'atto costitutivo
Come modificare l'atto costitutivo
L’atto costitutivo può essere modificato per introdurre nuove clausole oppure modificare o eliminare quelle esistenti.
Ciò accade in alcuni casi specifici, tra cui:
- cambiamento dell’oggetto sociale;
- trasformazione della società;
- trasferimento della sede;
- aumento o riduzione del capitale sociale;
- scioglimento anticipato;
- proroga della società.
Tuttavia, la modifica dell’atto costitutivo avviene in modo diverso a seconda del tipo di società.
Nelle società di persone (Snc e Sas), queste modifiche vanno necessariamente adottate all’unanimità, ossia da tutti i soci. Questo perché, in caso di conseguenze negative, i creditori della società possono rivalersi sul patrimonio personale dei soci, quindi è fondamentale che ognuno di loro abbia voce in capitolo sulle decisioni prese.
Invece nelle società di capitali (Srl, SpA e SapA), le modifiche dell’atto costitutivo devono essere approvate dalla maggioranza.
Come si modifica l’atto costitutivo di Srl, SpA e SapA?
- Viene convocata l’Assemblea straordinaria, a cui è presente anche il notaio;
- La delibera sulla modifica dell’atto costitutivo avviene a maggioranza;
- Il notaio verifica che vengano rispettate le condizioni stabilite dalla legge;
- Il notaio entro 30 giorni richiede l’iscrizione della delibera presso il Registro Imprese;
- L’ufficio del Registro Imprese effettua un controllo di legittimità e successivamente iscrive la delibera nel Registro.
- Dopo ogni modifica, la versione aggiornata dell’atto costitutivo deve essere depositata presso il Registro Imprese.
Se il notaio ritiene che non siano state rispettate le condizioni stabilite dalla legge, deve comunicarlo agli amministratori della società. Gli amministratori entro 30 giorni possono convocare l’assemblea per adeguarsi alle condizioni. Se invece pensano di aver già rispettato tutte le norme, possono richiedere al tribunale l’iscrizione della delibera al Registro Imprese.
Costituzione società: come farlo
Costituzione società: come farlo
Per costituire una società di qualsiasi tipo bisogna effettuare tre passaggi principali:
- predisposizione dell’atto costitutivo e dello statuto;
- stipula dei due documenti;
- iscrizione dei documenti nel Registro Imprese.
Apertura del conto aziendale
È obbligatorio aprire un conto aziendale quando si costituisce una società con regime di contabilità ordinario, ossia:
- una società di capitali indipendentemente dal fatturato;
- una società di persone o ditta individuale con un fatturato superiore a 400.000€.
Versamento del capitale sociale
I soci possono versare il capitale sociale direttamente sul conto aziendale in contanti oppure tramite bonifico e assegno circolare.
In caso di bonifico, devono effettuare il versamento qualche giorno prima per poter presentare un attestato di deposito al notaio al momento della costituzione.
Senza una prova di pagamento infatti non si può procedere alla redazione dell’atto costitutivo.
Deposita il capitale sociale con Qonto
Con Qonto, puoi versare il capitale sociale prima di redigere l’atto costitutivo. Basta fornire i dati dei soci e della società e depositare la somma tramite bonifico.
Da ricordare
- L’atto costitutivo è il documento che attesta la nascita di una società ed è obbligatorio per tutte le tipologie societarie, a eccezione della società semplice.
- Al suo interno, sono riportate le informazioni base della società: le generalità dei soci, la denominazione o ragione sociale, la sede legale, l’oggetto sociale, il capitale sociale e la durata.
- L’atto costitutivo può essere redatto dal notaio (per atto pubblico) o dall’assemblea costituente (tramite scrittura privata autenticata).
- L’atto costitutivo può essere modificato. Nelle società di persone, le modifiche devono essere approvate all’unanimità. Nelle società di capitali, è sufficiente una delibera della maggioranza.
Le domande frequenti sull'atto costitutivo delle società
Che differenza c'è tra atto costitutivo e statuto societario?
Cosa prevale tra statuto e atto costitutivo?
Cosa scrivere nell'atto costitutivo?
Dove si trova l'atto costitutivo di una società?
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