Società in accomandita semplice

Una società in accomandita semplice è una società di persone caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci. Vediamo insieme una definizione.

Le società in accomandita semplice offrono molta flessibilità nella gestione dei ruoli e delle responsabilità aziendali. Nella tabella approfondiamo le caratteristiche principali di questa forma societaria.

Essere soci accomandanti o accomandatari comporta varie differenze, in particolar modo per alcuni aspetti:

• L'amministrazione
• Le responsabilità
• I rischi
• La divisione degli utili

In una SAS, l'amministrazione è riservata esclusivamente ai soci accomandatari, mentre i soci accomandanti sono esclusi dalla gestione operativa per legge. 

Quest’obbligo è noto come divieto di immistione, ed è stabilito dall’articolo 2320, comma 1 del Codice civile.

Gli accomandanti possono solo fornire pareri o autorizzazioni per specifiche operazioni (e a seguito di una procura speciale), ma non possono partecipare attivamente alla direzione.

I soci accomandanti hanno comunque il diritto di ricevere aggiornamenti annuali sul bilancio e di controllare la veridicità delle informazioni ricevute sui libri contabili e altri documenti della società.

Nelle SAS, la responsabilità è distinta tra i due tipi di soci:

• Soci accomandatari: sono coloro che amministrano la società e hanno responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali. Ciò significa che, in caso di debiti, i creditori possono rivalersi non solo sul capitale dell’impresa, ma anche sul patrimonio personale degli accomandatari.
• Soci accomandanti: non partecipano alla gestione della società, e la loro responsabilità è limitata al capitale conferito. In pratica, rischiano solo di perdere l'investimento iniziale, ma il loro patrimonio personale rimane protetto dai creditori della società.

È importante ricordare che la posizione dei soci accomandanti è vincolata dal divieto di immistione, che impedisce loro di intervenire nella gestione della società.

Se violano questo divieto (ad esempio gestendo operazioni aziendali o facendo figurare il loro nome nella ragione sociale), gli accomandanti perdono il beneficio della responsabilità limitata e possono diventare responsabili illimitatamente.

Nelle SAS, la divisione degli utili è regolata dall'atto costitutivo. In assenza di specifiche indicazioni, gli utili vengono distribuiti proporzionalmente alle quote di partecipazione dei soci, sia accomandatari che accomandanti.

Le norme che regolano la divisione degli utili nelle società di persone, quindi anche in quelle in accomandita semplice, sono l’articolo 2303 e l’articolo 2262 del codice civile.

• Il primo stabilisce che è possibile distribuire solo gli utili realmente conseguiti. In caso di perdite del capitale, la ripartizione sarà possibile solo quando il capitale sarà “reintegrato o ridotto”.
• Il secondo rende chiaro che tutti i soci hanno diritto a ricevere la propria parte di utili dopo l’approvazione del rendiconto, un documento paragonabile al bilancio di una società per azioni.

La costituzione di una società in accomandita semplice si articola in vari passaggi.

1. Redazione dell'atto costitutivo, tramite atto pubblico o scrittura privata autenticata da un notaio.
2. Redazione dello statuto, che contiene le regole di funzionamento della società, la gestione degli utili, le modalità di amministrazione e altri dettagli operativi.
3. Registrazione della società presso il Registro Imprese della Camera di commercio competente. Spesso è il notaio a occuparsi di questa formalità.
4. Apertura della Partita IVA presso l'Agenzia delle Entrate, oppure con l’aiuto di un commercialista.
5. Iscrizione all'INPS e all’INAIL se nella società ci sono dipendenti o lavoratori autonomi.