Obtenez votre modèle de statuts SAS

La signature des statuts constitue une étape fondamentale pour la création d’une SAS. En effet, cet acte signifie que les associés acceptent l’ensemble des clauses et des règles de fonctionnement qu’ils régissent.

Par conséquent, il est obligatoire que tous les actionnaires de la SAS signent les statuts de la société. Toutefois, un associé peut mandater un tiers pour signer les statuts à sa place si la création de la SAS s’effectue sans offre au public de titres.

Pour faciliter le processus de signature, nous vous recommandons d’inclure les actionnaires en amont de la démarche. Pour ce faire, circulez le projet après avoir complété notre modèle de statuts SAS pour recueillir leurs commentaires éventuels.

Sachez que les dirigeants de la SAS doivent également signer les statuts si vous les nommez directement au sein des statuts. Dans ce cas, la mention « Bon pour acceptation des fonctions de (intitulé de son rôle) » doit précéder leur signature.

Par ailleurs, notez que vous devez conserver au moins un exemplaire original des statuts signés au siège social de la société.

Bien que la loi n’exige pas de montant minimum pour le capital social de votre SAS, vous devez détailler sa composition dans les statuts de votre société. Sachez que les associés peuvent recourir à trois types d’apports : en numéraire, en nature ou en industrie.

Les apports en numéraire

Lors de la constitution de votre société, ou d’une augmentation de capital, un associé peut opter pour le versement d’une somme d’argent en échange d’actions de la SAS. On parle dans ce cas d’un apport en numéraire.

Notez que l’article L225-3 du Code du commerce exige la libération d’au moins 50 % des actions souscrites en numéraires lors de la création de votre SAS.

À compter de l’immatriculation de votre société au Registre du Commerce et des Sociétés, le président, ou tout autre organe de direction, dispose d’un délai de 5 ans pour prendre la décision d’appeler la part du capital social non versée.

Les apports en nature

Certains actionnaires peuvent recevoir des actions de votre SAS contre le transfert de la propriété d’un bien mobilier ou immobilier lors de la création de votre société. On parle alors d’un apport en nature.

En cas d’apport en nature à l’entreprise, le bien apporté doit faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports. Ce dernier vous remet son rapport à l’issue de sa mission. Notez que ce document s’avère obligatoire pour immatriculer votre SAS.

Cependant, l’article L227-1 du Code du commerce vous exempte de la désignation d’un commissaire aux apports si la valeur des biens n’excède pas :

✓ 30 000 euros ;

✓ La moitié du capital social de la SAS.

Sachez que ce type d’apport n’est pas réservé à la création de votre société par actions simplifiée. En effet, il peut également s’effectuer dans le cadre d’une augmentation du capital social de votre entreprise.

Les apports en industrie

Dès lors qu’un associé met à disposition de votre société un savoir-faire spécifique ou des connaissances techniques indispensables, il réalise apport immatériel non financier : l’apport en industrie.

À l’inverse des apports en numéraire ou en nature, le capital social de votre société ne tient pas compte de l’apport en industrie. Par conséquent, les actions de la SAS que reçoit l’associé en contrepartie de son apport sont :

✓ Inéchangeables ;

✓ Intransmissibles ;

✓ Incessibles.

Le projet de statuts de votre société que vous avez rédigé sur base de notre modèle de statuts SAS n’est pas le seul document nécessaire pour le dépôt de votre capital social. En effet, vous devez également fournir :

✓ La liste des souscripteurs qui détaille le montant des apports pour chaque associé, personne physique ou morale ;

✓ Une copie de la pièce d’identité du président de la SAS et de tout autre dirigeant, comme le directeur général ou les membres du comité de direction.

À compter de la réception des fonds, le président dispose d’un délai de 8 jours pour déposer les apports en numéraire auprès d’un dépositaire habilité :

✓ Un établissement bancaire ;

✓ Un notaire.

En contrepartie, le dépositaire vous fournit un certificat de dépôt. Conservez ce document précieusement, car il compte parmi les justificatifs indispensables pour finaliser la création de votre SAS.

Notez que nous nous engageons à vous transmettre votre attestation dans un délai de 72 heures en moyenne si vous optez pour notre offre de dépôt de capital en ligne.

La réglementation impose la nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) dès que la SAS franchit deux des trois seuils définis par la loi à la clôture de l’exercice social. Voici les plafonds en 2021 :

✓ 4 millions d’euros de total bilan ;

✓ 8 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel HT ;

✓ 50 salariés d’effectif moyen.

La désignation du commissaire aux comptes fait l’objet d’une décision collective de la part des associés sur proposition du président, ou d’un autre organe de direction.

Cependant, les actionnaires peuvent prendre la décision de nommer volontairement un commissaire aux comptes même en l’absence de franchissement des seuils précédents.

De même, les associés minoritaires peuvent exiger la désignation d’un CAC dès lors qu’ils représentent plus de 10 % du capital social.

Si vous hésitez entre la SAS ou la SARL, sachez que la loi n’impose aucune règle spécifique pour la cession d’actions d’une SAS. Par conséquent, la décision revient aux actionnaires sur les modalités de cession qu’ils désirent mettre en place.

Toutefois, mieux vaut inclure ces modalités au sein d’une convention ratifiée entre les associés, le pacte d’actionnaires, que dans les statuts de la société. En effet, recourir à ce contrat présente plusieurs avantages :

✓ Sa modification ne requiert pas la convocation d’une assemblée générale et la réalisation de démarches pour changer les statuts : un simple accord voté à l’unanimité par les actionnaires suffit ;

✓ Son contenu demeure inaccessible aux tiers, seuls les actionnaires connaissent les règles qui encadrent la société par actions simplifiée.

Sachez qu’un pacte d’actionnaires se compose généralement des clauses suivantes :

✓ Globales comme la durée d’exécution, la clause d’indivisibilité ou les modes de règlement des éventuels différends ;

✓ Gestion telles que la clause relative aux droits de vote, la clause de confidentialité ou la clause de non-concurrence ;

✓ Actionnariat notamment les modalités de répartition des bénéfices de la société entre les actionnaires ou les modalités de cession de titres.