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Création d’une SAS, comment rédiger ses statuts ?

La liberté statutaire

Les mentions obligatoires

Les clauses à éviter

La liberté accordée par la loi française pour la rédaction des statuts d’une société par actions simplifiée constitue l’un de ses principaux avantages et explique le succès de cette forme juridique auprès de nombreux entrepreneurs.

Vous disposez d’une latitude importante pour organiser la répartition du pouvoir entre les actionnaires. En effet, contrairement à la SARL, vous pouvez diviser le capital social de votre SAS en différentes classes d’actions au sein des statuts. Ainsi, un titre d’une catégorie spécifique peut bénéficier d’un droit de vote double, d’un droit de vote triple ou être privé de droit de vote.

De plus, vous fixez librement la forme des décisions collectives dans les statuts de la société. Par conséquent, ce document définit :

✓ Les modalités de consultation des associés, lors d’assemblées générales ou non ;

✓ Les règles de quorum et de majorité à respecter pour valider les décisions.

Par ailleurs, les statuts de la SAS vous permettent de déterminer avec précision les pouvoirs attribués au président de la société. En effet, la loi impose la nomination d’un président dans une SAS, mais vous fixez les dispositions d’exercice de cette fonction.

Malgré la liberté que vous accorde la loi pour la rédaction des statuts de votre société, certaines mentions demeurent obligatoires comme vous pouvez le constater dans notre modèle de statuts SAS.

Notamment :

✓ La forme juridique « société par actions simplifiée » ;

✓ L’objet social ;

✓ La dénomination sociale ou raison sociale ;

✓ L’adresse du siège social de la société ;

✓ Le montant du capital social ;

✓ La durée de vie de la société ;

✓ La date d’ouverture et de clôture de l’exercice social ;

✓ La forme des actions ainsi que les droits attachés à chaque catégorie d’actions ;

✓ Les modalités de son fonctionnement et les pouvoirs alloués aux organes de direction de la société ;

✓ L’identité de chaque associé, personne physique ou morale, qui a signé les statuts de la société ;

✓ Les premiers commissaires aux comptes ;

✓ Les conditions de désignation du premier président de la SAS ;

✓ Les modalités pour les prises de décisions collectives des actionnaires ;

✓ Les dispositions à respecter en cas de restriction de la libre cession des actions de la SAS ;

✓ L’organe social auprès duquel les délégués du comité d’entreprise exercent les droits prévus par le Code du travail.

Notez que certaines clauses supplémentaires doivent impérativement figurer dans les statuts si vous optez pour une SAS à capital variable.

La décision de changer une clause dans les statuts d’une SAS impose de réaliser des formalités coûteuses pour informer le Registre du Commerce et des Sociétés, notamment :

✓ La tenue d’une assemblée générale et la rédaction du procès-verbal de l’assemblée ;

✓ La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;

✓ Etc.

De plus, sachez que les statuts de votre société par actions simplifiée sont accessibles au public. Sur simple demande auprès du Greffe du tribunal de commerce, en échange d’un paiement d’une dizaine d’euros, un tiers peut commander un exemplaire de vos statuts et connaître les règles de fonctionnement de votre entreprise.

Par conséquent, mieux vaut éviter d’inclure certaines décisions spécifiques au sein de vos statuts, notamment :

✓ La nomination du président, du directeur général ou de tout autre comité de direction ;

✓ Les dispositions applicables en cas de cession d’actions.

Création d’une SAS, comment rédiger ses statuts ?

La liberté statutaire

La liberté accordée par la loi française pour la rédaction des statuts d’une société par actions simplifiée constitue l’un de ses principaux avantages et explique le succès de cette forme juridique auprès de nombreux entrepreneurs.

Vous disposez d’une latitude importante pour organiser la répartition du pouvoir entre les actionnaires. En effet, contrairement à la SARL, vous pouvez diviser le capital social de votre SAS en différentes classes d’actions au sein des statuts. Ainsi, un titre d’une catégorie spécifique peut bénéficier d’un droit de vote double, d’un droit de vote triple ou être privé de droit de vote.

De plus, vous fixez librement la forme des décisions collectives dans les statuts de la société. Par conséquent, ce document définit :

✓ Les modalités de consultation des associés, lors d’assemblées générales ou non ;

✓ Les règles de quorum et de majorité à respecter pour valider les décisions.

Par ailleurs, les statuts de la SAS vous permettent de déterminer avec précision les pouvoirs attribués au président de la société. En effet, la loi impose la nomination d’un président dans une SAS, mais vous fixez les dispositions d’exercice de cette fonction.

Les mentions obligatoires

Malgré la liberté que vous accorde la loi pour la rédaction des statuts de votre société, certaines mentions demeurent obligatoires comme vous pouvez le constater dans notre modèle de statuts SAS.

Notamment :

✓ La forme juridique « société par actions simplifiée » ;

✓ L’objet social ;

✓ La dénomination sociale ou raison sociale ;

✓ L’adresse du siège social de la société ;

✓ Le montant du capital social ;

✓ La durée de vie de la société ;

✓ La date d’ouverture et de clôture de l’exercice social ;

✓ La forme des actions ainsi que les droits attachés à chaque catégorie d’actions ;

✓ Les modalités de son fonctionnement et les pouvoirs alloués aux organes de direction de la société ;

✓ L’identité de chaque associé, personne physique ou morale, qui a signé les statuts de la société ;

✓ Les premiers commissaires aux comptes ;

✓ Les conditions de désignation du premier président de la SAS ;

✓ Les modalités pour les prises de décisions collectives des actionnaires ;

✓ Les dispositions à respecter en cas de restriction de la libre cession des actions de la SAS ;

✓ L’organe social auprès duquel les délégués du comité d’entreprise exercent les droits prévus par le Code du travail.

Notez que certaines clauses supplémentaires doivent impérativement figurer dans les statuts si vous optez pour une SAS à capital variable.

Les clauses à éviter

La décision de changer une clause dans les statuts d’une SAS impose de réaliser des formalités coûteuses pour informer le Registre du Commerce et des Sociétés, notamment :

✓ La tenue d’une assemblée générale et la rédaction du procès-verbal de l’assemblée ;

✓ La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales ;

✓ Etc.

De plus, sachez que les statuts de votre société par actions simplifiée sont accessibles au public. Sur simple demande auprès du Greffe du tribunal de commerce, en échange d’un paiement d’une dizaine d’euros, un tiers peut commander un exemplaire de vos statuts et connaître les règles de fonctionnement de votre entreprise.

Par conséquent, mieux vaut éviter d’inclure certaines décisions spécifiques au sein de vos statuts, notamment :

✓ La nomination du président, du directeur général ou de tout autre comité de direction ;

✓ Les dispositions applicables en cas de cession d’actions.

Que faire une fois les statuts SAS rédigés ?

Vous pouvez réaliser l’ensemble des formalités nécessaires pour finaliser la création de votre SAS ou vous faire accompagner par notre partenaire.

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01

Ouvrez un compte en 10 min

Renseignez les informations relatives à votre entreprise et aux associés, puis annexez les statuts de votre SAS sur votre compte Qonto accompagnés d’un justificatif de domiciliation du siège social.

02

Déposez votre capital

Chaque associé dépose sa part du capital social à l’aide d’un unique virement. Qonto vous remet votre attestation de dépôt électronique sous 72 heures en moyenne

03

Immatriculez votre société au RCS

Finalisez la constitution de votre entreprise auprès du Greffe. Dès réception de votre extrait Kbis, transmettez-le à Qonto pour débloquer votre capital.

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Modèle de statuts EURL

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Tout ce qu’il faut savoir sur la SAS

Qui signe les statuts d’une SAS ?

La signature des statuts constitue une étape fondamentale pour la création d’une SAS. En effet, cet acte signifie que les associés acceptent l’ensemble des clauses et des règles de fonctionnement qu’ils régissent.

Par conséquent, il est obligatoire que tous les actionnaires de la SAS signent les statuts de la société. Toutefois, un associé peut mandater un tiers pour signer les statuts à sa place si la création de la SAS s’effectue sans offre au public de titres.

Pour faciliter le processus de signature, nous vous recommandons d’inclure les actionnaires en amont de la démarche. Pour ce faire, circulez le projet après avoir complété notre modèle de statuts SAS pour recueillir leurs commentaires éventuels.

Sachez que les dirigeants de la SAS doivent également signer les statuts si vous les nommez directement au sein des statuts. Dans ce cas, la mention « Bon pour acceptation des fonctions de (intitulé de son rôle) » doit précéder leur signature.

Par ailleurs, notez que vous devez conserver au moins un exemplaire original des statuts signés au siège social de la société.

Quels sont les différents types d’apports ?

Bien que la loi n’exige pas de montant minimum pour le capital social de votre SAS, vous devez détailler sa composition dans les statuts de votre société. Sachez que les associés peuvent recourir à trois types d’apports : en numéraire, en nature ou en industrie.

Les apports en numéraire

Lors de la constitution de votre société, ou d’une augmentation de capital, un associé peut opter pour le versement d’une somme d’argent en échange d’actions de la SAS. On parle dans ce cas d’un apport en numéraire.

Notez que l’article L225-3 du Code du commerce exige la libération d’au moins 50 % des actions souscrites en numéraires lors de la création de votre SAS.

À compter de l’immatriculation de votre société au Registre du Commerce et des Sociétés, le président, ou tout autre organe de direction, dispose d’un délai de 5 ans pour prendre la décision d’appeler la part du capital social non versée.

Les apports en nature

Certains actionnaires peuvent recevoir des actions de votre SAS contre le transfert de la propriété d’un bien mobilier ou immobilier lors de la création de votre société. On parle alors d’un apport en nature.

En cas d’apport en nature à l’entreprise, le bien apporté doit faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports. Ce dernier vous remet son rapport à l’issue de sa mission. Notez que ce document s’avère obligatoire pour immatriculer votre SAS.

Cependant, l’article L227-1 du Code du commerce vous exempte de la désignation d’un commissaire aux apports si la valeur des biens n’excède pas :

✓ 30 000 euros ;

✓ La moitié du capital social de la SAS.

Sachez que ce type d’apport n’est pas réservé à la création de votre société par actions simplifiée. En effet, il peut également s’effectuer dans le cadre d’une augmentation du capital social de votre entreprise.

Les apports en industrie

Dès lors qu’un associé met à disposition de votre société un savoir-faire spécifique ou des connaissances techniques indispensables, il réalise apport immatériel non financier : l’apport en industrie.

À l’inverse des apports en numéraire ou en nature, le capital social de votre société ne tient pas compte de l’apport en industrie. Par conséquent, les actions de la SAS que reçoit l’associé en contrepartie de son apport sont :

✓ Inéchangeables ;

✓ Intransmissibles ;

✓ Incessibles.

Comment effectuer son dépôt de capital social ?

Le projet de statuts de votre société que vous avez rédigé sur base de notre modèle de statuts SAS n’est pas le seul document nécessaire pour le dépôt de votre capital social. En effet, vous devez également fournir :

✓ La liste des souscripteurs qui détaille le montant des apports pour chaque associé, personne physique ou morale ;

✓ Une copie de la pièce d’identité du président de la SAS et de tout autre dirigeant, comme le directeur général ou les membres du comité de direction.

À compter de la réception des fonds, le président dispose d’un délai de 8 jours pour déposer les apports en numéraire auprès d’un dépositaire habilité :

✓ Un établissement bancaire ;

✓ Un notaire ;

✓ La CDC si le montant n’excède pas 15 000 euros.

En contrepartie, le dépositaire vous fournit un certificat de dépôt. Conservez ce document précieusement, car il compte parmi les justificatifs indispensables pour finaliser la création de votre SAS.

Notez que nous nous engageons à vous transmettre votre attestation dans un délai de 72 heures en moyenne si vous optez pour notre offre de dépôt de capital en ligne.

Est-il obligatoire de nommer un commissaire aux comptes ?

La réglementation impose la nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) dès que la SAS franchit deux des trois seuils définis par la loi à la clôture de l’exercice social. Voici les plafonds en 2021 :

✓ 4 millions d’euros de total bilan ;

✓ 8 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel HT ;

✓ 50 salariés d’effectif moyen.

La désignation du commissaire aux comptes fait l’objet d’une décision collective de la part des associés sur proposition du président, ou d’un autre organe de direction.

Cependant, les actionnaires peuvent prendre la décision de nommer volontairement un commissaire aux comptes même en l’absence de franchissement des seuils précédents.

De même, les associés minoritaires peuvent exiger la désignation d’un CAC dès lors qu’ils représentent plus de 10 % du capital social.

Faut-il signer un pacte d’actionnaires en complément des statuts constitutifs de sa SAS ?

Si vous hésitez entre la SAS ou la SARL, sachez que la loi n’impose aucune règle spécifique pour la cession d’actions d’une SAS. Par conséquent, la décision revient aux actionnaires sur les modalités de cession qu’ils désirent mettre en place.

Toutefois, mieux vaut inclure ces modalités au sein d’une convention ratifiée entre les associés, le pacte d’actionnaires, que dans les statuts de la société. En effet, recourir à ce contrat présente plusieurs avantages :

✓ Sa modification ne requiert pas la convocation d’une assemblée générale et la réalisation de démarches pour changer les statuts : un simple accord voté à l’unanimité par les actionnaires suffit ;

✓ Son contenu demeure inaccessible aux tiers, seuls les actionnaires connaissent les règles qui encadrent la société par actions simplifiée.

Sachez qu’un pacte d’actionnaires se compose généralement des clauses suivantes :

✓ Globales comme la durée d’exécution, la clause d’indivisibilité ou les modes de règlement des éventuels différends ;

✓ Gestion telles que la clause relative aux droits de vote, la clause de confidentialité ou la clause de non-concurrence ;

✓ Actionnariat notamment les modalités de répartition des bénéfices de la société entre les actionnaires ou les modalités de cession de titres.

Bon à savoir

Ce document est un simple modèle de statuts constitutifs mis à votre disposition, à titre informatif, par Qonto. Il peut être considéré comme « prêt à l'emploi ». Il doit être utilisé, adapté et complété en tenant compte, notamment, de l’activité exercée, des objectifs et des contraintes du projet de société.

A cet égard, Qonto ne peut être tenue responsable de toute utilisation faite de ce modèle.