Für die Gründung einer GmbH ist ein Gesellschaftsvertrag verpflichtend. Er regelt die Rechten und Pflichten der Gesellschafterinnen und Gesellschafter sowie die Höhe der Kapitaleinlagen und des Stammkapitals.

Viele Inhalte im Gesellschaftsvertrag einer GmbH sind optional und können nach Bedarf aufgenommen werden, nur einige müssen zwingend in ihm erscheinen. Zu den obligatorischen Inhalten zählen unter anderem folgende Punkte:

• Name des Unternehmens: Hierbei sollten die Endung “GmbH” lauten.

• Sitz der Gesellschaft: Im Allgemeinen handelt es sich um den Betriebsmittelpunkt oder den Ort der Hauptniederlassung Ihrer Gesellschaft.

• Gegenstand des Unternehmens: Dies bezieht sich auf die Tätigkeitsart oder den Bereich, in denen Ihre Gesellschaft tätig sein wird.

• Stammkapital: In Ihrem Gesellschaftsvertrag legen Sie die Höhe des Stammkapitals Ihrer Gesellschaft fest. Das Stammkapital einer GmbH muss mindestens 25.000 Euro betragen. Bei der Gründung müssen mindestens 12.500 Euro und somit die Hälfte des Stammkapitals vertreten sein.

• Geschäftsanteile: Die Summe aller Geschäftsanteile muss den Betrag des Stammkapitals ergeben. An dieser Stelle werden auch die Gesellschafter genannt: Bitte geben Sie bei natürlichen Personen Namen, Vornamen, Wohnanschrift und Geburtsdatum an, bei nicht natürlichen Personen Firma, Sitz und Handelsregisterdaten.

Nachdem Sie Ihren Gesellschaftsvertrag erstellt haben, sollten Sie diesen von einem Notar beurkunden lassen. Anschließend muss er von den einzelnen Gesellschaftern unterschrieben und vom Notar im Handelsregister eingereicht werden.

Weitere Inhalte des Gesellschaftsvertrags sind optional. Letztlich wird mit dem Gesellschaftsvertrag ein rechtlicher Rahmen geschaffen, der zukünftige Konflikte zwischen den Organen Ihrer GmbH verhindern und größtmögliche Klarheit garantieren soll. Daher sollten Sie im Vorfeld gut überlegen, welche Inhalte für Ihr Vorhaben im Gesellschaftsvertrag eindeutig geregelt werden sollten.

Bei vielem greift eine automatische Regelung, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes festgehalten ist. Dies gilt beispielsweise für das Geschäftsjahr: Soweit von Ihnen nicht anders bestimmt, beginnt und endet das Geschäftsjahr zusammen mit dem Kalenderjahr, geht also von Januar bis Dezember.

Weitere optionale Inhalte, die im Gesellschaftsvertrag festzulegen sich oftmals empfiehlt:

• Befugnisse und Pflichten der Geschäftsführung und der Gesellschafterversammlung: Darf die Geschäftsführung die Gesellschaft einzeln vertreten? Für welche Geschäfte ist die Zustimmung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter obligatorisch?

• Vorgehen, wenn eine Gesellschafterin oder ein Gesellschafter ihre oder seine Anteile verkaufen möchte.

• Vorgehen bei Kündigung oder Tod eines Gesellschafters oder einer Gesellschafterin. Wird beispielsweise beim Ausscheiden eines Gesellschafters eine Abfindung gezahlt? Wie wird die Summe in dem Fall festgelegt?

• Gesellschafterbeschlüsse: Wie werden die Stimmen verteilt, wie die Gesellschafterbeschlüsse gefällt? Wie die Mehrheit festgestellt?

• Verwendung des Ergebnisses: Wie werden die Gewinne am Ende eines Geschäftsjahres verteilt?

• Kapitalerhöhung: Was geschieht im Falle einer Kapitalerhöhung?

• Bekanntmachungen: Erfolgen Bekanntmachungen der Gesellschaft nur im elektronischen Bundesanzeiger oder in weiteren Informationsmedien?

• Sonderrechte

• Schiedsvereinbarung: Eine Schiedsvereinbarung wird häufig empfohlen, um im Falle von Streitigkeiten langwierige Gerichtsverfahren zu vermeiden.

Grundsätzlich benötigen Sie für die Gründung einer GmbH einen Gesellschaftsvertrag. Um diesen aufzusetzen, können Sie verschiedene Wege wählen:

• Wenn Ihre Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sich aus nur einem Geschäftsführer oder einer Geschäftsführerin und nicht mehr als drei Gesellschafterinnen oder Gesellschaftern zusammensetzt, können Sie ein Musterprotokoll verwenden. Mit einem solchen Musterprotokoll sparen Sie Gründungskosten einer GmbH, sparen bei der Ausarbeitung und Beratung durch einen Anwalt. Allerdings lässt es wenig Spielraum für individuelle Regelungen. Daher sollte die Entscheidung für das Musterprotokoll gut überlegt sein, um spätere Nachjustierungen – die wiederum mit Kosten und Zeitaufwand verbunden sind – zu vermeiden.

• Lassen Sie den Gesellschaftsvertrag vom Anwalt ausarbeiten und sich gleichzeitig beraten, welche Regelungen Ihrer Situation und Ihrem Vorhaben am besten entsprechen.

• Nutzen Sie ein kostenloses Muster, das Sie Ihren Bedürfnissen entsprechend anpassen. Dabei können Sie individuelle Regelungen treffen, die auf Ihre Ziele, Bedürfnisse und Ihr Vorhaben angepasst sind. Anschließend können Sie es notariell prüfen und beglaubigen lassen.

Bei der Vorlage, die wir Ihnen auf unserer Seite kostenlos zur Verfügung stellen, handelt es sich um eine ausführliche Version eines Gesellschaftsvertrags. Sie können die Paragraphen und mögliche Regelungen nach Belieben aufnehmen und anpassen.

Falls Sie sich nicht sicher sind, welche Regelungen obligatorisch in Ihrem Gesellschaftsvertrag erscheinen müssen und welche Sie optional aufnehmen können, lesen Sie bitte die beiden oben stehenden Fragen „Was muss in einen Gesellschaftsvertrag stehen” und „Was steht optional in der Satzung einer GmbH”.

Außerdem finden Sie in unserem Leitfaden zum Ausfüllen eines Gesellschaftsvertrags weitergehende Erklärungen zu den einzelnen Bestimmungen des Vertrages. Ebenso wie unser Muster können Sie auch den Leitfaden kostenlos auf unserer Seite herunterladen.

Der Gesellschaftsvertrag ist für die Gründung einer GmbH erforderlich. Er wird auch als Satzung bezeichnet. Die verschiedenen Gesellschafter:innen einer GmbH einigen sich in dem Vertrag auf Rechte, Pflichten und Zuständigkeiten. Auch die Zuständigkeiten der einzelnen Organe der GmbH (wie Gesellschafterversammlung, Geschäftsführer, etc.) und ihre Beziehungen zueinander werden im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben.

In der Praxis kommt es auch zur Gründung von Ein-Personen-GmbHs, die einfacher und gegebenenfalls mithilfe eines standardisierten Musterprotokolls gegründet werden können.

Das GmbH-Gesetz (kurz: GmbHG) legt strenge Formvorschriften für den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags fest. Unter anderem ist die Satzung einer GmbH nach § 2 Abs. 1 GmbHG zwingend notariell zu beurkunden. Ohne diese notarielle Beurkundung kann der Gesellschaftsvertrag nicht wirksam werden. Ebenso ist die Unterschrift der Gesellschafter erforderlich.

Sobald Ihr Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet wurde, existiert Ihre GmbH formal. In diesem Fall wird sie als Vor-GmbH oder GmbH in Gründung bezeichnet. Auch für eine Vor-GmbH sind bereits unterschiedliche Rechte und Pflichten zu beachten. Allerdings ist die Gründung formal erst mit der Eintragung Ihrer GmbH ins Handelsregister abgeschlossen.

Wie kann eine Änderung in einem Zwei-Personen-GmbH-Gesellschaftsvertrag vorgenommen werden?

Mit der Zeit kann es sein, dass sich die Situation und die Beteiligung der einzelnen Gesellschafter:innen oder Geschäftsführer:innen ändert. In dem Fall kann es nötig werden, an der GmbH-Satzung Änderungen vorzunehmen.

Die gute Nachricht: Das ist möglich. Kleines B-Moll: Änderungen am Gesellschaftsvertrag sind mit ein wenig administrativem Aufwand und Kosten verbunden. Sofern im Gesellschaftsvertrag keine anderen Bestimmungen getroffen wurden, muss die Änderung in der Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Dieser Beschluss kommt mit satzungsändernder Mehrheit zustande.

Außerdem muss auch die Änderung in der Satzung notariell beurkundet werden. Solange diese Beurkundung nicht erfolgt ist, gilt weiterhin die alte Form des Gesellschaftsvertrages. Schließlich muss der geänderte und vom Notar beurkundete Vertrag wieder ins Handelsregister eingetragen werden. Erst mit diesem Eintrag sind die Änderungen wirksam.

Während für eine Kapitalgesellschaft wie die GmbH zwingend ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag vorliegen muss, gibt es für Personengesellschaften wie beispielsweise eine GbR keine bestimmte Vorgabe an die Form. Entsprechend reicht in der Theorie ein mündlicher Beschluss aus.

In der Praxis ist es dennoch empfehlenswert, auch für Personengesellschaften eine schriftliche Vereinbarung zu treffen. Auf diese Weise können Sie sich im Fall von Streitigkeiten oder anderer Unwägbarkeiten auf eine klare Regelung stützen. Dies gilt insbesondere, wenn die Gesellschaft mehrere Personen umfasst.

Jedoch reicht ein formloser GbR-Vertrag aus, eine notarielle Beglaubigung ist nicht erforderlich.

Wenn Sie sich für die Gründung einer GmbH entschieden haben, wird zeitnah die Suche nach einem geeigneten Firmenkonto anstehen, auf das Sie Ihr Stammkapital einzahlen können.

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