Organe der GmbH: Alles Wichtige auf einen Blick

Als juristische Person handelt die GmbH durch ihre Organe. Welche Organe eine GmbH hat, was ihre Funktionen sind und worauf Die achten müssen, erfahren Sie hier.

Die Organe der GmbH bestehen aus:

1. Geschäftsführer:in (Pflicht)
2. Gesellschafterversammlung (Pflicht)
3. Aufsichtsrat (unter bestimmten Voraussetzungen Pflicht)
4. Beirat (Optional)

Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft nach außen, die Gesellschafterversammlung ist das oberste Willensbildungsorgan der Gesellschaft. In Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden ist zudem ein Aufsichtsrat als drittes Organ der GmbH erforderlich. Optional kann zudem ein Beirat eingesetzt werden.

Die Gesellschafter:innen einer GmbH organisieren sich in der Gesellschafterversammlung, dem obersten Willensbildungsorgan der GmbH. Die Anteilseigner:innen verfügen über die maßgebliche Entscheidungskompetenz: 

Während die Befugnisse der Gesellschafter:innen im Rahmen der Gesellschafterversammlung nahezu unbeschränkt sind, verfügen sie außerhalb der Gesellschafterversammlung nur über eingeschränkte Rechte.

Die Gesellschafterversammlung erstellt die Satzung der GmbH. Damit legt sie maßgeblich die Struktur des Unternehmens sowie seinen Zweck und Gegenstand fest. 

Änderungen der Satzung, Entscheidungen über mögliche Fusionen mit anderen Unternehmen, Ausgliederungen von Geschäftsbereichen, ein Rechtsformwechsel oder der Abschluss von Unternehmensverträgen sind nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung möglich. Zudem stellt die Versammlung den Gewinn der GmbH fest und entscheidet über seine Verwendung bzw. die Gewinnverteilung in der GmbH.

Zudem tragen sie die Verantwortung für die Unternehmensfinanzierung. Zum einen sind sie dazu verpflichtet, ihre Einlage zu erbringen und im Rahmen der Kapitalerhaltung dafür zu sorgen, dass das Stammkapital der GmbH erhalten bleibt.

Entsprechend sind sie befugt, eine Kapitalerhöhung zu beschließen – beispielsweise durch die Aufnahme weiterer Gesellschafter:innen, die Aufnahme von Fremdkapital in Form von Gesellschafterdarlehen oder die Zahlung von Nachschüssen durch die Gesellschafter:innen. Eine grundsätzliche Nachschusspflicht besteht nicht, sondern entsteht erst mit einem entsprechenden Gesellschafterbeschluss.

In unserem Artikel zu den Gründungskosten einer GmbH gibt es weitere nützliche Infos dazu.

Die Gesellschafterversammlung bestellt einen oder mehrere Geschäftsführer:innen. Damit verbunden ist der Abschluss ihrer Anstellungsverträge, die Erteilung von Weisungen, die Überwachung ihrer Tätigkeit sowie ihre Entlastung und Abberufung. So übt die Gesellschafterversammlung erheblichen Einfluss auf die Geschäfte der GmbH aus und schränkt die Befugnisse der Geschäftsführung erheblich ein. 

Auf der anderen Seite trägt die Gesellschafterversammlung aber auch die Verantwortung und befreit damit die Geschäftsführung von einer möglichen Haftung, wenn sich die Ausführung einer Weisung als Nachteil für die GmbH erweist.

Das Gleiche gilt, wenn die Gesellschafter:innen festlegen, dass die Geschäftsführung bestimmte Geschäfte oder Handlungen nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung ausführen darf. Voraussetzung für die Haftungsbefreiung ist allerdings, dass die Geschäftsführer:innen die Gesellschafter:innen über alle möglichen Risiken in Kenntnis gesetzt haben.

Mehr Infos und Details erhalten Sie in unserem Beitrag zur Haftung einer GmbH.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung muss mindestens einmal im Jahr zur ordnungsgemäßen Feststellung des Jahresabschlusses und einem Beschluss der Gewinnverwendung einberufen werden. Wie oft die Versammlung darüber hinaus tatsächlich einberufen wird, regelt die Satzung der GmbH. 

Bei wichtigen Beschlüssen, die akut gefasst werden müssen, können die Gesellschafter:innen zudem zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zusammenkommen. Darüber hinaus haben Gesellschafter:innen, die über mindestens 10 % der Geschäftsanteile verfügen, das Recht unter Angabe von Gründen die Einberufung einer Gesellschafterversammlung einfordern.

Die Einladung zur Gesellschafterversammlung erfolgt durch die Geschäftsführung der GmbH. Sie muss die Gesellschafter:innen mindestens eine Woche im Voraus schriftlich per Einschreiben einladen. Zudem müssen die Gesellschafter:innen drei Tage vor der Versammlung eine Tagesordnung erhalten.

§ 6 der GmbH-Gesetzes (GmbHG) regelt, dass die Gesellschaft einen oder mehrere Geschäftsführer:innen haben muss, die die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich vertreten. Rechtsgeschäfte, die der Geschäftsführer oder die Geschäftsführerin im Namen der Gesellschaft abschließt, sind für die Gesellschaft verbindlich. Grundsätzlich sind alle Geschäftsführer:innen nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, sofern es im Gesellschaftsvertrag der GmbH nicht anderes geregelt ist. Während die Vertretungsmacht der Geschäftsführer:innen nach außen unbeschränkt ist, sind sie im Innenverhältnis an die Weisungen der Gesellschafterversammlung der GmbH gebunden. 

Die Geschäftsführung wird von der Gesellschafterversammlung bestellt. Geschäftsführer:innen können ausschließlich natürliche Personen, die unbeschränkt geschäftsfähig sind, sein. Dabei kann es sich sowohl um einen oder eine der Gesellschafter:innen als auch um einen oder eine Nichtgesellschafter:in handeln, sofern die Satzung die sogenannte Fremdorganschaft nicht ausschließt.

Jeder einzelne Geschäftsführer und jede einzelne Geschäftsführerin muss namentlich in das Handelsregister eingetragen werden. Änderungen müssen dem Handelsregister entsprechend ebenfalls mitgeteilt werden. Bei der Abberufung der Geschäftsführung bleiben ihre Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse bis zur Austragung aus dem Handelsregister bestehen.

Die Geschäftsführung leitet das operative Geschäft der GmbH. Zu ihren Aufgaben zählen:

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Bei einer GmbH, die weniger als 500 Mitarbeitende beschäftigt, ist die Einrichtung eines Aufsichtsrats nicht gesetzlich vorgeschrieben. Die GmbH kann selbst bestimmen, ob der Aufsichtsrat als weiteres Gremium zur Kontrolle der Geschäftsführung eingerichtet werden soll. Für GmbHs, die mehr als 500 Mitarbeitende beschäftigen, besteht eine gesetzliche Verpflichtung zur Einsetzung eines Aufsichtsrates.

Wird ein Aufsichtsrat eingesetzt, gelten für dieses Organ die gemäß § 52 GmbHG zahlreiche Vorschriften des Aktiengesetzes, sofern diese tatsächlich anwendbar sind und im Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Vereinbarungen getroffen wurden. Beschlüsse werden im Rahmen der Aufsichtsratssitzung getroffen, zu der die Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen worden sind.

Der Aufsichtsrat besteht so fern nicht anders festgelegt aus mindestens drei Mitgliedern, die von den Gesellschafter:innen mit einfacher Mehrheit gewählt werden. Wird der Aufsichtsrat nach dem Drittelbeteiligungsgesetz bestellt, wird der Frauenanteil im Aufsichtsrat und der Geschäftsführung von der Gesellschafterversammlung festgelegt, sofern die Aufgabe nicht dem Aufsichtsrat übertragen wurde. 

Die Aufgabe des Aufsichtsrates besteht darin, die Geschäftsführer:innen der GmbH zu überwachen. So hat er beispielsweise die Pflicht, den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft sowie den Vorschlag für die Verwendung des Jahresgewinns zu überprüfen. Zudem macht mögliche Haftungsansprüche der GmbH gegenüber der Geschäftsführung geltend. In der Regel wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine Vergütung von der Gesellschaft für ihre Tätigkeit gewährt.

Der Aufsichtsrat ist dazu verpflichtet, die Geschäftsführung sorgfältig und gewissenhaft zu überprüfen. Bei einer Pflichtverletzung sind sie der Gesellschaft gegenüber zu Schadensersatz verpflichtet. 

Die Einrichtung eines Beirates ist nicht verpflichtend. Er wird auf freiwilliger Basis gegründet und übernimmt individuell festgelegte Beratungs-, Überwachungs- oder Ausgleichsfunktionen wahr:

Entsprechend müssen die Mitglieder des Beirats mit den notwendigen Informationen versorgt werden. Bei seiner Arbeit muss der Beirat die Zuständigkeit der anderen Organe einer GmbH respektieren. Nimmt er eine Kontrollfunktion wahr, muss er zudem in die Gesellschaft integriert und mit den entsprechend Befugnissen ausgestattet werden. Diese regelt der Gesellschaftsvertrag. Für ihre Arbeit erhalten die Mitglieder des Beirats eine Vergütung. Ob ein Beirat gegründet wird, entscheidet die Gesellschafterversammlung.

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