Gewinnverteilung GmbH: Wie wird sie berechnet?

Für die korrekte Verteilung von Gewinnen in einer GmbH müssen gesetzliche Vorschriften beachtet werden. Welche Regelungen gelten und wie Sie die Gewinnverteilung in der GmbH berechnen, erfahren Sie im folgenden Beitrag.

Um eine GmbH zu gründen, wird ein Mindeststammkapital in Höhe von 25.000 € benötigt. Dieses Kapital wird von den Gesellschafter:innen der GmbH aufgebracht. Im Gegenzug erhalten sie Anteile an der Gesellschaft, die der Höhe ihrer Einlagen entsprechen.

Sofern im Gesellschaftsvertrag der GmbH keine abweichende Vereinbarung getroffen wurde, erfolgt die Verteilung der Gewinne gemäß der jeweiligen Geschäftsanteile.

Gemäß § 29 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) haben die Gesellschafter:innen einer GmbH in der Regel Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags. 

Der Jahresüberschuss wird allerdings nicht zwangsläufig in voller Höhe ausgeschüttet. Um die Geschäftstätigkeit der GmbH nicht einzuschränken, kann es aus wirtschaftlicher Sicht sinnvoll und notwendig sein, Gewinne in der GmbH zu belassen. Grundsätzlich ist für die Ergebnisverwendung in der GmbH ein Gesellschafterbeschluss erforderlich. Es kann also auch per Beschluss festgelegt werden, einen Teil des erwirtschaften Gewinns einzubehalten.

Übernimmt einer der Gesellschafter:innen die Geschäftsführung der GmbH, bezieht sie oder er ein Geschäftsführergehalt. Dabei gibt es keinen direkten Zusammenhang zwischen den Gesellschaftsanteilen und dem Gesellschaftergehalt.

Die Höhe des Gehalts als Geschäftsführer:in ist unabhängig von der Höhe der Einlagen der Gesellschafter:innen und wird individuell im Arbeitsvertrag geregelt. Die Auszahlung erfolgt monatlich, also vor der Ausschüttung des Jahresgewinns. Ein geschäftsführender Gesellschafter oder eine geschäftsführende Gesellschafterin kann also trotz geringer Einlagen durch die Gehaltszahlung höhere Einkünfte erzielen als Gesellschafter:innen mit höheren Einlagen, die nur am Unternehmen beteiligt, aber nicht für es tätig sind. 

Die GmbH ist dazu verpflichtet, im Rahmen des Jahresabschlusses eine Bilanz zu erstellen, in der die Gewinne der Gesellschaft mithilfe der Gewinn-und Verlustrechnung ermittelt werden. Die Gewinne der GmbH unterliegen der Körperschaftsteuer.

Um ihre Steuerausgaben zu minimieren, kann die GmbH bereits vorhandene Verluste aus den Vorjahren bis zu einer Höhe von 1 Million € sowie zu erwartende Verluste – beispielsweise aus offenen Rechnungen – mit ihren aktuellen Gewinnen verrechnen.

Nach der Gewinnfeststellung und dem Beschluss zur Gewinnverwendung erfolgt die Gewinnausschüttung an die Gesellschafter:innen. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine gesonderten Regelungen zur Aufteilung und den GmbH-Gründungskosten enthält, erfolgt diese anteilig in Höhe der eingebrachten Einlagen.

Das bedeutet: Hat eine Gesellschafterin 30 % des Kapitals eingebracht, erhält sie einen Anteil von 30 % vom auszuschüttenden Gewinn.

Eine GmbH wird mit einem Stammkapital in Höhe von 100.000 € gegründet. Die Anteile werden von drei Gesellschafterinnen erbracht:

Der Jahresüberschuss im Geschäftsjahr beträgt nach Abzug der Steuern 200.000 €. Gemäß Gesellschafterbeschluss werden 100.000 € als Rücklage in der GmbH belassen. Die verbleibenden 100.000 € werden anteilig an die Gesellschafterinnen verteilt.

Gewinnanteile, die Beteiligte in gutem Glauben bezogen haben, müssen nur dann zurückgezahlt werden, wenn sie entgegen § 30 GmbHG der Kapitalerhaltung widersprechen.

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Obwohl den Gesellschafter:innen der GmbH die gesamten Gewinne der GmbH zustehen, dürfen sie diese nicht einfach der GmbH entnehmen. Im Hinblick auf den Grundsatz der Kapitalerhaltung müssen Verluste und Gewinnvorträge miteinander verrechnet werden (vgl. § 30 GmbHG).

Eine Gewinnausschüttung darf nur erfolgen, wenn das Ergebnis positiv ist. Ist das Ergebnis negativ, hätte eine Gewinnausschüttung eine Minderung des Stammkapitals zur Folge und wäre damit nicht erlaubt.

Für die Ergebnisverwendung ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich, der neben den Interessen der Gesellschafter:innen also auch die wirtschaftliche Lage der GmbH berücksichtigen muss.

Im Rahmen der ordentlichen Beschlussfassung wird die Gewinnverwendung auf der Gesellschafterversammlung beschlossen. Alternativ kann die Abstimmung auch in Abstimmung mit den anderen Organen der GmbH schriftlich erfolgen. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung vorsieht, ist eine einfache Mehrheit für die Beschlussfassung ausreichend.

Der Gesellschaftsvertrag kann ebenfalls Regelungen zu Gewinnverwendung enthalten. So kann beispielsweise festgelegt werden, dass grundsätzlich nur ein bestimmter Anteil des Gewinns ausgeschüttet wird und der Rest als Verlustvortrag oder als Gewinnrücklage verwendet wird. Entsprechende Regelungen sind für die Gesellschafter:innen bindend.

Die Gesellschafter:innen einer GmbH können sich bei der Gründung der Gesellschaft auch auf eine abweichende Gewinnverteilung einigen. Im Falle einer inkongruenten oder disquotalen Gewinnausschüttung entspricht der Anteil am Gesellschaftsgewinn nicht dem Anteil der eingebrachten Einlagen. So können die Gesellschafter:innen beispielsweise beschließen, dass ein Gesellschafter, der in besonderem Maß am Erfolg einer GmbH – beispielsweise in der Geschäftsführung – beteiligt ist, einen höheren Anteil erhält.

Denkbar ist auch, bestimmten Gesellschafter:innen einen Vorabgewinn zu gewähren. Entsprechende Abweichungen von der anteiligen Gewinnbeteiligung werden im Gesellschaftsvertrag verbindlich festgelegt.

Abweichende Regelungen können auch nachträglich im Gesellschaftsvertrag ergänzt werden. Um sich alle Möglichkeiten offenzuhalten, sollte der Vertrag eine entsprechende Öffnungsklausel enthalten, nach der unter bestimmten Voraussetzungen auch eine inkongruente Gewinnausschüttung möglich ist. Denkbar sind unterschiedliche Regelungen, nach denen eine inkongruente Gewinnausschüttung von den Gesellschafter:innen beschlossen werden kann:

Sofern es im Gesellschaftsvertrag festgehalten ist, können die Gesellschafter:innen jährlich die abweichende Gewinnverteilung beschließen.

Damit die inkongruente Gewinnausschüttung von den Finanzbehörden anerkannt wird, muss diese nicht nur im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben, sondern auch schlüssig begründet werden. Nicht erlaubt ist beispielsweise eine Verteilung, bei der derjenige Gesellschafter den höchsten Gewinnanteil erhält, der den günstigsten persönlichen Steuersatz hat.

Ebenfalls unzulässig sind kurzfristige Beschlüsse ohne einen nachvollziehbaren, nicht steuerlichen Grund. Ein nachvollziehbarer Grund für einen einmaligen Beschluss der inkongruenten Gewinnausschüttung wäre beispielsweise das Ausscheiden eines Gesellschafters oder der Verkauf von Anteilen.

Sofern die Gesellschafter:innen nicht absichtlich oder grob fahrlässig Verluste der GmbH verursacht haben, erfolgt kein Ausgleich der Verluste durch die Aufteilung auf die Gesellschafter:innen. Verluste werden innerhalb des Eigenkapitals der GmbH negativ bilanziert.

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