KG-Gründung: Vorteile und Gründungsschritte

Kommanditist:in und Komplementär:in sind die wichtigsten Akteur:innen in der Kommanditgesellschaft (KG), einer speziellen Rechtsform für Unternehmen. Machen Sie sich in diesem Beitrag mit den Besonderheiten und den Vorteilen beim Thema KG-Gründung vertraut.  

Die KG zählt zu den Personengesellschaften. Für die KG-Gründung sind mindestens zwei Gesellschafter:innen notwendig. Eine Begrenzung der Anzahl nach oben gibt es nicht.

Für die Gründung dieser Unternehmensform ist kein Stammkapital festgeschrieben. Die Unternehmensfinanzierung durch Kommanditist:innen sorgt dennoch für ein solides Ansehen bei Kapitalgebenden. Als Handelsgesellschaft ist für die KG bei Gründung ein Handelsregistereintrag verpflichtend. 

Wie bei allen Rechtsformen müssen Sie auch bei der KG-Gründung bestimmte Voraussetzungen erfüllen und einige formale Gründungsschritte beachten. So benötigen Sie zumindest eine weitere Gesellschafterin oder einen weiteren Gesellschafter, um eine KG zu gründen.

Zudem müssen Sie beachten, dass die KG erst mit Eintrag in das Handelsregister rechtswirksam gegründet wird. Für den gesamten Prozess sollten Sie mindestens eine Woche Zeit und ein paar Hundert Euro Kosten für die Anmeldungen einplanen.

Am Anfang der KG Gründung steht die Erstellung des Gesellschaftsvertrages. Dafür haben Sie grundsätzlich zwei Optionen: Entweder, Sie verwenden einen kostenlosen Mustervertrag, beispielsweise den der IHK Frankfurt. 

Alternativ lassen Sie sich von einer Anwaltskanzlei einen individualisierten Vertrag erstellen. Diese Variante kostet Sie allerdings Gebühren für die rechtliche Beratung. Dafür können Sie dann aber sicher sein, dass der Gesellschaftsvertrag fehlerfrei und genau auf Ihre Bedürfnisse abgestimmt ist.

Zudem berät Sie eine erfahrene Kanzlei genau, auf welche Punkte Sie bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft achten müssen und wie Sie bestimmte Klauseln rechtssicher formulieren – wie bei der Regelung der Mitbestimmung der Kommanditist:innen. So können Sie ihnen beispielsweise ein Mitspracherecht bei außergewöhnlichen Entscheidungen wie dem Kauf eines Grundstückes einräumen.

Ebenso wichtig ist es, von vornherein, über die Aufteilung von möglichen Gewinnen oder Verlusten in der Kommanditgesellschaft zu entscheiden sowie die Nachfolge bei Ausscheiden einer Kommanditistin oder eines Kommanditisten zu klären. 

In Deutschland sind nur Kapitalgesellschaften dazu verpflichtet, ein Geschäftskonto zu eröffnen. Zwar müssen Sie und Ihre Mitgesellschafter:innen für die Gründung einer KG kein Mindestkapital hinterlegen. Es es jedoch ratsam, für die Hinterlegung der Einlagen der einzelnen Gesellschafter:innen ein Geschäftskonto zu eröffnen. Der Kontoauszug dient Ihnen im nächsten Schritt – der Anmeldung im Handelsregister – als Nachweis für die Notarin oder den Notar. 

Zudem sind insbesondere Unternehmer:innen, die auch mit ihrem privaten Vermögen haften, gut beraten, private von beruflichen Ausgaben von Anfang an sauber zu trennen. Mit dem Online-Geschäftskonto von Qonto beispielsweise behalten Sie Ihre Finanzen jederzeit im Blick und erleichtern sich dank der Integration einer Buchhaltungssoftware die Buchführung sowie die Zusammenarbeit mit Ihrer Steuerberatung.

Nachdem der Gesellschaftsvertrag für die Gründung der KG aufgesetzt und von allen Gesellschafter:innen unterschrieben wurde und ihre Einlagen auf dem Geschäftskonto eingetroffen sind, steht für Sie und Ihre Geschäftspartner:innen der Gang zum Notariat an. Dieses trägt die KG als Unternehmen in das Handelsregister ein.

Damit ist die Kommanditgesellschaft verpflichtet, die Richtlinien zur Buchführung aus dem Handelsgesetzbuch (HGB) einhalten. Dazu gehören die doppelte Buchführung und Pflicht zur Erstellung einer Jahresbilanz. 

Die KG ist gewerbesteuerpflichtig. Entsprechend führt Sie und Ihre Mitgesellschafter:innen der Weg zur KG-Gründung im nächsten Schritt zum Gewerbeamt. Wichtig zu wissen ist, dass jede einzelne Gesellschafterin und jeder einzelne Gesellschafter ein Gewerbe anmelden muss. Das Gewerbeamt gibt anschließend die Information über Ihre Gründung an das zuständige Finanzamt, die zuständige Industrie- und Handelskammer sowie an die Berufsgenossenschaft weiter.

Hinweis: Weitere Infos zum Thema Steuern in der KG finden Sie in unserem Ratgeber.

Das Finanzamt schickt Ihnen den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung zu, den Sie ausgefüllt an das Finanzamt zurücksenden, um eine Steuernummer für die KG zu erhalten. Planen Sie, Geschäfte im europäischen Ausland zu tätigen, benötigen Sie zusätzlich eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer. 

Gewerbetreibende sind zur Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer (IHK) verpflichtet. Das Gewerbeamt gibt die Gründungsinformationen an die zuständige IHK weiter, sodass die KG automatisch Mitglied wird.

Die Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft, der gesetzlichen Unfallversicherung in Deutschland, ist Pflicht. Die Anmeldung erfolgt bei der Berufsgenossenschaft, die für Ihren Beruf zuständig ist. Gründen Sie eine KG in einem Bereich, der keiner BG zugeordnet werden kann, ist die Verwaltungs-Berufsgenossenschaft (VBG) zuständig. 

Beschäftigt die KG eigene Angestellte, muss die Komplementärin oder der Komplementär bei der Agentur für Arbeit eine Betriebsnummer beantragen. Mit dieser Nummer werden Unternehmen in Deutschland eindeutig identifiziert, um Meldungen zur Sozialversicherung für sozialversicherungspflichtig Beschäftigte an die Sozialversicherungsträger zu übermitteln. 

Die KG-Gründung eignet sich vor allem für Kaufleute und Handelsunternehmen. Ihre besondere Art der Haftung macht sie aber grundsätzlich auch für andere Unternehmungen interessant.

Die Geschäftsführung kann ausschließlich von einer Komplementärin oder einem Komplementär übernommen werden. Außenstehende dürfen nicht in dieser Funktion eingesetzt werden. Allerdings können Kommanditist:innen mit Prokura ausgestattet werden und sind damit befugt, Geschäfte im Namen einer KG zu tätigen. 

Die Gewinn- und Verlustverteilung in der KG regelt das Handelsgesetzbuch. Unabhängig davon, ob Komplementär:in oder Kommanditist:in, erhalten alle Gesellschafter:innen gemäß § 121 HGB 4 % ihres Kapitalanteils am Jahresgewinn. Übersteigen die Gewinne die Höhe der Anteile regelt § 168 HGB zudem, dass Gewinn und Verlust generell angemessen zwischen den Gesellschafter:innen der Kommanditgesellschaft aufgeteilt werden.

Bei Verlusten sinkt der Kapitalanteil der Komplementärin oder des Komplementärs. Kommanditist:innen hingegen haften für Verluste nur in Höhe ihrer Beteiligung an der Kommanditgesellschaft. 

Ob es der richtige Schritt ist, eine KG zu gründen, hängt individuell von Ihren Plänen ab. Für die Entscheidung, ob die KG die passende Rechtsform für Ihr Unternehmen ist, haben wir Ihnen die Vorteile und Nachteile noch einmal im Überblick zusammengestellt.

Bei der KG handelt es sich um eine Personengesellschaft. Allerdings profitieren die Kommanditist:innen in der Kommanditgesellschaft von den Vorteilen der beschränkten Haftung der KG, die es sonst nur bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG gibt. Sie gehen ein kalkulierbares Risiko ein, wenn sie sich an der Gründung einer KG beteiligen. 

Für ihre Haftung ist lediglich entscheidend, wie viel Kapital sie in die Firma eingebracht haben. Dies ist für eine Personengesellschaft einzigartig und stellt einen großen Vorteil gegenüber einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) dar.

Obwohl es sich bei der Kommanditgesellschaft um eine Personengesellschaft handelt, profitieren Kommanditist:innen wie bei Kapitalgesellschaften von den Vorteilen der beschränkten Haftung. Sie gehen somit kein großes Wagnis ein, wenn sie sich am Unternehmen beteiligen. Dies ist für eine Personengesellschaft einzigartig und stellt einen großen Vorteil gegenüber einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) dar. 

Das Prinzip des Vollhaftenden und Teilhaftenden sowie die damit verbundenen klar geregelten Verantwortlichkeiten machen das KG-Gründen möglicherweise zu einer sinnvollen Option für Ihre Unternehmensgründung. Der Mechanismus der Kommanditist:innen ist einzigartig: Sie sind am Unternehmen beteiligt, haften aber nicht mit ihrem Privatvermögen.

Die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft übernimmt die Komplementärin oder der Komplementär. Ein weiterer Vorteil sind die vergleichsweise geringen Gründungskosten: Sie benötigen kein Mindestkapital, um eine KG gründen zu können.

Gleichzeitig sollten Sie aber auch die genannten Nachteile im Auge behalten: Der Gründungsprozess ist vergleichsweise aufwendig und als Komplementär:in tragen Sie viel Verantwortung. Zudem müssen Sie dafür Sorge tragen, dass Komplementär:innen und Kommanditist:innen miteinander harmonieren.

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