Aktiengesellschaft erklärt: Was ist eine AG?

In einer AG besteht das Grundkapital aus Aktien, die von deren Inhaber:innen, den Aktionär:innen gehalten werden. Wir beleuchten die Besonderheiten und Merkmale der Aktiengesellschaft für Sie im Detail.

Die AG (Aktiengesellschaft) ist eine Kapitalgesellschaft. Ihr Grundkapital besteht aus Aktien, die in den Händen ihrer Gesellschafterinnen und Gesellschafter, den Aktionär:innen, liegen. Als juristische Person haftet die AG gegenüber ihren Gläubigern ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen.

Die Rechtsform der AG ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Wie jede Kapitalgesellschaft gilt sie als juristische Person. Die AG kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen, aber auch von rechtsfähigen Personengesellschaften gegründet werden.

In der Praxis entsteht die AG häufig auch aus der Umwandlung einer anderen Kapitalgesellschaft – beispielsweise aus einer GmbH. Ein notarieller beurkundeter Gesellschaftsvertrag, die Satzung der AG, ist für die Gründung zwingend erforderlich.

Sie besteht aus drei voneinander unabhängigen Gremien:

Ihr Name muss den Zusatz Aktiengesellschaft bzw. AG enthalten. Rechtsgrundlage für die Gründung einer AG bilden das Aktiengesetz (AktG) sowie die Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB).

Für die Gründung einer AG ist ein Stammkapital in Höhe von mindestens 50.000 € erforderlich. Das Grundkapital der AG wird in Aktien aufgeteilt und in der Regel von mehreren Kapitalgebern durch die Übernahme der Aktien aufgebracht. Wird das Geld bar auf einem Geschäftskonto hinterlegt, genügt bei Gründung die Einzahlung von mindestens 12.500 €. Dies entspricht einem Viertel des Nennbetrags jeder Aktie.

Die sogenannten Aktionär:innen halten Anteile an der Gesellschaft und verfügen als Miteigentümer:innen über Mitbestimmungsrechte.

Die AG-Gründung erfolgt in 5 Schritten:

Bis zur notariellen Beurkundung der Satzung existiert das Unternehmen als Vorgründungsgesellschaft, bei der es sich entweder um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder eine offene Handelsgesellschaft (OHG) handelt. In diesem Stadium greift die Haftungsbeschränkung noch nicht und die Gründerinnen und Gründer haften uneingeschränkt auch mit ihrem Privatvermögen.

Mit der Beglaubigung der Satzung und der Übernahme der Aktien durch die Aktionär:innen entsteht die AG in Gründung oder auch Vor-AG. Die Gründerinnen und Gründer haften nach wie vor persönlich. Zudem muss der Zusatz „in Gründung“ im Rechtsverkehr angegeben werden.

Im Rahmen der ersten Aufsichtsratssitzung werden die oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats und ein/e Stellvertreter:in, ein/e Abschlussprüfer:in sowie der Vorstand bestellt. Diese prüfen zunächst den Gründungsbericht.

In bestimmten Fällen wird die Gründung zusätzlich durch eine unabhängige fachkundige Stelle wie einen Wirtschaftsprüfgesellschaft oder eine Steuerberatung geprüft.

Im Anschluss an die Prüfung wird ein Geschäftskonto eröffnet, um das notwendige Stammkapital zu hinterlegen. Bei Gründung der AG beträgt das Mindestkapital der AG 12.500 €.

Für den nächsten Schritt, die Anmeldung im Handelsregister wird eine Bescheinigung der Kontoeröffnung sowie über den Eingang des erforderlichen Kapitals benötigt.

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Mit dem Eintrag in das Handelsregister gilt die AG als rechtswirksam gegründet. Damit gehen die Verbindlichkeiten der Gründerinnen und Gründer auf die Gesellschaft über und die AG haftet ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen.

Am Ende des mehrwöchigen Gründungsprozesses steht die Anmeldung der AG beim Gewerbeamt und dem Finanzamt.

Die Organe der AG sind drei voneinander unabhängigen Gremien.

Der Vorstand leitet die Geschäfte des Unternehmens unter eigener Verantwortung und vertritt die AG nach außen. Er verfügt über die alleinige Geschäftsführungsbefugnis sowie die Vertretungsmacht der Gesellschaft. Er kann aus einer oder mehreren Personen bestehen.

Beträgt das Grundkapital einer AG mehr als 3 Millionen €, müssen mindestens zwei Vorstandsmitglieder bestellt werden. Die oder der Vorstandsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat bestimmt, dem sie oder er regelmäßig Bericht erstattet.

Der Aufsichtsrat (AR) überwacht als Kontrollgremium die Arbeit des Vorstandes. Die Anzahl der Aufsichtsräte hängt von der Größe der AG ab, besteht aber mindestens aus drei Mitgliedern.

Neben der Überwachung des Vorstands ist der Aufsichtsrat für die Regelung von Vergütungsfragen für den Vorstand, die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht und dem Bericht darüber in der jährlich stattfindenden Hauptversammlung verantwortlich.

Die Hauptversammlung (HV) ist das oberste Beschlussorgan der AG und gleichzeitig die Versammlung ihrer Aktionär:innen, die hier ihr Stimmrecht wahrnehmen. Die ordentliche Hauptversammlung findet in der Regel einmal im Jahr statt. Auf Verlangen der Aktionär:innen kann eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden. Dazu sind mindestens 20 % des stimmberechtigten Kapitals notwendig.

Zu den Kernaufgaben der Hauptversammlung zählen die Wahl des Aufsichtsrats, die Entlastung des Vorstandes, die Zustimmung zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Zustimmung zu Kapitalmaßnahmen.

Die Gewinnverteilung in der AG richtet sich nach den jeweiligen Anteilen der Aktionär:innen: Je mehr Aktien eine Aktionärin oder ein Aktionär besitzt, desto höher ist Ihre oder seine Beteiligung am Gewinn. Ein Teil der Gewinne wird in der Regel für die Bildung von Rücklagen oder für Investitionen zurückgehalten und nicht an die Aktionär:innen ausgeschüttet.

Die Gewinne, die an die Aktionär:innen in Form einer Dividende ausgeschüttet werden, gelten als Einkünfte aus Kapitalvermögen. Entsprechend ist die AG bei der Ausschüttung einer Dividende die Kapitalertragsteuer einzubehalten.

Bei Verlusten haftet die AG im Rahmen ihres im Handelsregister festgeschriebenen Haftkapitals.

Neben dem Grundkapital in Höhe von mindestens 50.000 € kommen weitere Kosten auf die Gründerinnen und Gründer eine AG zu:

Als Kapitalgesellschaft haftet die AG für Verbindlichkeiten gegenüber ihren Gläubigern ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Die Höhe dieser sogenannten Haftsumme ist von AG zu AG unterschiedlich. Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der AG sind von der persönlichen Haftung ausgenommen.

Diese Beschränkung der AG-Haftung greift allerdings erst mit der rechtswirksamen Gründung der AG. Vor dem Eintrag in das Handelsregister existiert die AG als eine Vorgründungsgesellschaft und als AG in Gründung. Während dieser Phase haften die Gesellschafterinnen und Gesellschafter persönlich auch mit ihrem Privatvermögen. Mit der Eintragung in das Handelsregister wird die Firma zur AG und sämtliche Verbindlichkeiten gehen auf die Aktiengesellschaft über.

Die AG muss einen im Handelsregistereintrag vollziehen. Damit unterliegt sie den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) und ist zur doppelten Buchführung sowie der Erstellung und Veröffentlichung eines Jahresabschlusses verpflichtet.

Gemäß § 264 HGB muss der Jahresabschluss einer Aktiengesellschaft um einen Anhang erweitert werden, der mit der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung eine Einheit bildet. Zudem müssen die gesetzlichen Vertreter der AG einen Lagebericht erstellen. Die Unterlagen werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht (§ 325 HGB, Offenlegung) und der Hauptversammlung vorgelegt.

Das steuerpflichtige Einkommen der AG unterliegt der Körperschaftsteuer. Der Gewinn wird durch Bilanzierung ermittelt und unterliegt in vollem Umfang auch der Gewerbesteuer. Während Einzelunternehmen und Personengesellschaften die Gewerbesteuer von ihrer Einkommensteuerschuld abziehen dürfen, wird die Gewerbesteuer bei Kapitalgesellschaften nicht angerechnet. Damit stellt sie eine zusätzliche steuerliche Belastung für die AG dar.

Zudem ist die AG zur Zahlung der Umsatzsteuer verpflichtet und führt die Lohnsteuer für ihre Angestellten ab.

Mit einem Stammkapital in Höhe von 50.000 € genießt die AG hohes Ansehen bei Banken, Investoren, Geschäftspartnern und Kunden. Zusätzliche Sicherheit verleiht ihr der Aufsichtsrat als unabhängiges Kontrollorgan. Dieses Gremium schafft Vertrauen und verringert das Risiko von Missmanagement und Korruption.

Zudem sichert die unkomplizierte Möglichkeit, Aktien durch ihren Verkauf zu übertragen, den Fortbestand dieser Unternehmensform – beispielsweise bei einem Ausstieg eines Hauptaktionärs oder einer Hauptaktionärin.

Hinweis: Neben der börsennotierten AG wurde als weniger komplexe Alternative die nicht-börsennotierte Kleine AG erschaffen.

Aufgrund des vergleichsweise hohen Stammkapitals genießt die Rechtsform der AG einen guten Ruf am Markt. Gleichzeitig befreit sie die Gesellschafterinnen und Gesellschafter von der persönlichen Haftung und bietet die Möglichkeit einer attraktiven Dividende, wenn die AG Gewinne schreibt.

Dennoch entscheiden sich Gründerinnen und Gründer häufig gegen die Gründung einer AG: Die Gründungskosten sind durch das Grundkapital vergleichsweise hoch und der Gründungsprozess sowie die Führung einer AG sind komplex.

Die Vorteile und Nachteile der AG auf einen Blick: