Die Haftung in der Aktiengesellschaft (AG)

Gemäß § 1 des Aktiengesetzes (AktG) haftet die AG als Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit für die Verbindlichkeiten des Unternehmens gegenüber Gläubiger:innen ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Die Höhe dieser sogenannten Haftsumme ist von AG zu AG unterschiedlich und wird im Handelsregister eingetragen. 

Das private Vermögen der Aktionär:innen, des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder bleibt in der Regel unberührt. Diese Haftungsbeschränkung ist allerdings an bestimmte Bedingungen geknüpft. Zudem greift sie erst mit der rechtswirksamen Gründung einer Aktiengesellschaft.

Die AG-Gründung ist vollendet, sobald das erforderliche Stammkapital in Höhe von 50.000 € bar oder als Sacheinlage hinterlegt wurde und der Handelsregistereintrag ordnungsgemäß stattgefunden hat. Mit der Eintragung in das Handelsregister wird die Firma zur AG und sämtliche Verbindlichkeiten gehen auf die Aktiengesellschaft über. Bis dahin haften die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der AG persönlich, auch mit ihrem Privatvermögen.

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Als Kapitalgesellschaft ist die AG auf das Kapital ihrer Aktionär:innen angewiesen. Um ihr wirtschaftliches Risiko zu beschränken, werden das Vermögen der Gesellschaft und das private Vermögen der Aktionär:innen strikt voneinander getrennt. Im Schadensfall oder im Fall, dass Insolvenz angemeldet werden muss, haften die Aktionär:innen nur in Höhe des Werts der von ihnen gehaltenen Aktien an der Gesellschaft. Die persönliche Haftung der Aktionär:innen mit ihrem privaten Vermögen ist nur bei rechtsmissbräuchlichen Handlungen durch die Aktionär:innen möglich. 

Der Tatbestand der sogenannten Durchgriffshaftung liegt beispielsweise vor, wenn Aktionär:innen

Der Vorstand einer AG leitet eigenverantwortlich die Geschäfte des Unternehmens und vertritt es nach innen und außen. Er verfügt über die alleinige und unbeschränkte Geschäftsführungsbefugnis sowie die Vertretungsmacht der Gesellschaft. Weder die Aktionär:innen noch der Aufsichtsrat können ihm Weisungen erteilen. 

Allerdings ist der Vorstand dem Wohle der Gesellschaft und seiner Aktionär:innen verpflichtet. Gemäß § 93 AktG müssen die Vorstandsmitglieder bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt einer ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleitung anwenden. Verstößt der Vorstand grob fahrlässig oder vorsätzlich gegen seine Sorgfaltspflicht und handelt zum Nachteil der AG oder ihrer Aktionär:innen, können die Vorstandsmitglieder persönlich für den entstandenen Schaden haftbar gemacht werden. 

Eine Pflichtverletzung liegt laut Business Judgment Rule, die seit 1997 im deutschen Aktiengesetz verankert ist, nicht vor, wenn eine Entscheidung auf Grundlage angemessener Informationen, ohne Berücksichtigung eigener oder unternehmensfremder Interessen in gutem Glauben und zum Wohl der AG getroffen wurde. Diese Regel soll das unternehmerische Risiko des Vorstandes begrenzen. 

Bei Verstößen gegen geltendes Recht kann der Vorstand ebenfalls haftbar gemacht werden. Zudem drohen im bei strafrechtlich relevanten Tatbeständen rechtliche Konsequenzen. 

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Der Aufsichtsrat der AG übernimmt die Überwachung des Vorstands. Bei dieser Aufgabe unterliegt er ebenfalls einer Sorgfalts- und Treuepflicht gegenüber dem Wohle der AG und ihrer Aktionär:innen. Kommt er diesen Pflichten nicht nach, können die Mitglieder des Aufsichtsrats für entstandene Schäden persönlich auch mit ihrem privaten Vermögen haftbar gemacht werden.

Die persönliche Haftung der Aufsichtsräte ist insbesondere im Innenverhältnis relevant. Entstehen dem Unternehmen finanzielle Verluste, weil der Aufsichtsrat beispielsweise nachweislich geplante Investitionen, Finanzierungen oder den Jahresabschluss der Gesellschaft nicht sorgfältig geprüft, haftet er persönlich für finanzielle Schäden. Das Gleiche gilt, wenn Aufsichtsratsmitglieder beispielsweise für einen Wettbewerber tätig sind und damit gegen ihre Treuepflicht verstoßen.

In der Außenhaftung ist die persönliche Haftung der Aufsichtsräte weniger relevant, da Geschäftsabschlüsse mit Dritten in der Verantwortung des Vorstands liegen.

Für die Durchsetzung von Haftungsansprüchen gegen den Vorstand der AG ist der Aufsichtsrat verantwortlich. Um Haftungsansprüche der Aktionär:innen gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat geltend zu machen, ist eine Sonderprüfung erforderlich. Diese kann entweder von der Hauptversammlung mit einer einfachen Mehrheit beschlossen oder gerichtlich angeordnet werden.

Die Haftungsbeschränkung im Innenverhältnis von Vorstand und Aufsichtsrat kann von den Aktionär:innen in der Satzung vereinbart oder per Gesellschafterbeschluss gefasst werden. Voraussetzung für solche Vereinbarungen ist allerdings, dass die Ansprüche der Gläubiger:innen vollständig befriedigt werden.

Alternativ kann sich der Vorstand vor Abschluss riskanter Geschäfte das Einverständnis der Aktionär:innen einholen. Nach außen können Ansprüche Dritte gegen Vorstand und Aufsichtsrat mit dem Gesellschaftsvermögen beglichen werden, sofern es sich weder um Geldstrafen noch um Insolvenzansprüche handelt.

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