AG vs. GmbH: Was sind die Unterschiede?

Die AG und die GmbH zählen zu den Kapitalgesellschaften. Was die beiden Rechtsformen unterscheidet und welchen Reglungen sie unterliegen, erfahren Sie hier.

Die beiden Rechtsformen der AG und GmbH genießen einen hervorragenden Ruf am Markt. Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter einer GmbH profitieren wie die einer Aktiengesellschaft von der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen. Vergleicht man die beiden Rechtsformen genauer, gibt es aber entscheidende Unterschiede zwischen der AG und der GmbH.

Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine kapitalmarktorientierte Rechtsform, die von großen Unternehmen bevorzugt wird, die den Zugang zur Börse anstreben. Mit diesem Schritt öffnet sich das Unternehmen der Öffentlichkeit und sichert sich so einen großen Vorteil gegenüber anderen Kapitalgesellschaften: Durch die Ausgabe von Aktien profitiert die AG von der Möglichkeit der direkten Eigenkapitalfinanzierung. Das Grundkapital wird von den Gesellschafterinnen und Gesellschaftern aufgebracht, die die Aktien der AG übernehmen.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird im Gegensatz dazu als geschlossene Gesellschaft bezeichnet. Ihr Grundkapital wird von den Gründerinnen und Gründern selbst aufgebracht. 

Die rentabelste Möglichkeit, die GmbH zu finanzieren, besteht darin, Gewinne zurückzuhalten, um eine Rücklage zu bilden. Benötigt die GmbH weiteres Kapital, können ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter ihre Anteile erhöhen, neue Gesellschafterinnen und Gesellschafter zulassen oder auf eine Fremdfinanzierung setzen.

Ein weiterer Unterschied zwischen der GmbH und der AG bildet die gesetzliche Grundlage. Als Handelsgesellschaften sind beide Rechtsformen handelsregisterpflichtig und unterliegen den Vorschriften des Handelsgesetzbuches. Für die AG gelten darüber hinaus die strengen Regelungen des Aktiengesetzes (AktG). Für die GmbH sind die Regelungen des GmbH-Gesetzes (GmbHG) bindend. Aus diesen Gesetzen ergeben sich wesentliche Unterschiede in Bezug auf die Gründung und Führung einer AG bzw. einer GmbH.

Für die Gründung einer AG ist ein Stammkapital in Höhe von mindestens 50.000 € gesetzlich vorgeschrieben. Das Grundkapital wird in Aktien aufgeteilt und durch die Übernahme der Aktien durch ihre Gesellschafterinnen und Gesellschafter, die Aktionäre, aufgebracht. Wird das Geld bar auf einem Geschäftskonto hinterlegt, genügt bei Gründung die Einzahlung von mindestens 12.500 €. Dies entspricht einem Viertel des Nennbetrags jeder Aktie.

Für die Gründung einer GmbH sind nur mindestens 25.000 € Stammkapital erforderlich. Auch hier ist es möglich, zunächst nur die Hälfte des Kapitals zu hinterlegen. 

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Die Gründung einer AG ist aufgrund der strengen Regelungen des Aktiengesetzes aufwendiger. So muss bei der AG ein Gründungsbericht erstellt und im Rahmen der ersten Aufsichtsratssitzung vom Vorstand, Aufsichtsrat sowie einer Abschlussprüferin oder einem Abschlussprüfer geprüft werden. 

Neben dem Stammkapital entstehen weitere Kosten bei der Gründung einer AG oder GmbH. Einen Posten machen hierbei Anwalts- und Notarkosten aus. Diese Kosten bemessen sich zum Einem am Aufwand: In beiden Fällen muss eine Satzung erstellt und notariell beurkundet werden. Aufgrund der Komplexität einer AG-Gründung ist der Aufwand hier meist höher. Hinzu kommt, dass sich die Notarkosten am Geschäftswert bemessen, der aufgrund des erforderlichen Mindestkapitals bei der AG ebenfalls höher ist. 

Die AG besteht aus drei voneinander unabhängigen Organen: dem Vorstand, dem Aufsichtsrat und der Hauptversammlung. Der Vorstand übernimmt eigenverantwortlich die Geschäftsführung und ist dem Aufsichtsrat und den Aktionären gegenüber nicht weisungsgebunden. Der Aufsichtsrat überwacht die Arbeit des Vorstandes. Die Aktionäre können über ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung Einfluss nehmen.

In der GmbH wird die Geschäftsführung von einer/m oder mehreren Geschäftsführer:innen übernommen. Häufig handelt es sich dabei um geschäftsführende Gesellschafter:innen. Im Vergleich zum Vorstand der AG kann die Geschäftsführung einer GmbH nur eingeschränkt agieren.

Sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält, sind die Mitglieder der Geschäftsführung nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Zudem ist die Geschäftsführung im Innenverhältnis an die Weisungen der Gesellschafterversammlung, dem obersten Organ der GmbH, gebunden.

Die Haftung der AG und der GmbH ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt, die persönliche Haftung ihrer Gesellschafterinnen und Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen ist in der Regel ausgeschlossen. Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der AG haften ausschließlich in Höhe ihrer Anteile an der Gesellschaft – beispielsweise im Falle einer Insolvenz. Geschäftsführende Gesellschafterinnen oder Gesellschafter einer GmbH können über die Gesellschaftshaftung hinaus persönlich haftbar gemacht werden. Verletzen sie ihre Sorgfaltspflicht, haften sie gegenüber der Gesellschaft im Innenverhältnis. 

Als Handelsgesellschaften sind die AG und die GmbH zur doppelten Buchführung sowie der Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet. Als kapitalmarktorientiertes Unternehmen muss die AG unabhängig von ihrer Größe dazu sämtliche Unterlagen offenlegen und im Bundesanzeiger veröffentlichen, während die GmbH in Abhängigkeit von ihrer Größe bestimmte Erleichterungen bei der Veröffentlichung nutzen darf.

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Ein weiterer Unterschied zwischen der AG und der GmbH liegt in der Übertragbarkeit der Anteile. Die Aktien der AG werden an der Börse gehandelt und wechseln unkompliziert und formlos ihre Besitzer. Die Anteile der Gesellschafterinnen und Gesellschafter einer GmbH können auch übertragen werden. Allerdings muss die Übertragung notariell beurkundet werden. Entsprechend entstehen bei Wechsel der GmbH-Anteile Notarkosten, die sich an der Höhe des Geschäftswertes bemessen.

Die Rechtsform der AG verschafft Gründerinnen und Gründern einige Vorteile: Sie genießt einen hervorragenden Ruf bei Investoren, Kunden und Geschäftspartnern. Die Aktien sind unkompliziert übertragbar und verleihen der AG die Fähigkeit, sich weitestgehend selbst zu finanzieren und macht sie so unabhängiger von ihren Eigentümern und Fremdfinanzierungen.

Ihr Vorstand genießt große Freiheiten: Er handelt eigenverantwortlich und ist nicht weisungsgebunden. Diese Vorteile sind allerdings mit höheren Kosten, großem Aufwand bei Gründung und Führung sowie strengen Vorschriften durch das Aktiengesetz verbunden.

Die Gründung und Führung einer GmbH sind dagegen weniger komplex und mit weniger Stammkapital möglich. Abhängig von der Größe des Unternehmens profitiert die GmbH zudem von formalen Erleichterungen bei der Erstellung und Veröffentlichung des Jahresabschlusses.

Allerdings wird die Geschäftsführung durch die Weisungsbefugnisse der Gesellschafterversammlung eingeschränkt. Und um die Anteile einer GmbH zu übertragen, ist eine notarielle Beglaubigung erforderlich. Zudem können die Gesellschafterinnen und Gesellschafter der GmbH trotz Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen bei Pflichtverletzungen auch persönlich mit ihrem Privatvermögen haftbar gemacht werden. Die Haftung der Aktionäre einer AG ist dagegen auf die Höhe ihrer Anteile beschränkt.

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