GmbH gründen in 7 einfachen Schritten

Sie spielen mit dem Gedanken, Ihr eigenes Unternehmen aufzubauen und erwägen die Rechtsform einer GmbH? Diese Entscheidung sollte gut durchdacht werden, da sie weitreichende Auswirkungen auf die Komplexität der Gründung, die zu zahlenden Steuern und die Haftung hat.

In diesem Artikel gehen wir auf die Voraussetzungen für eine GmbH-Gründung ein, zeigen die einzelnen Gründungsschritte auf und geben Ihnen einen Überblick über die Kosten, mit denen Sie rechnen müssen.

Eine GmbH, kurz für Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist eine der meistgenutzten Unternehmensformen in Deutschland. Wenn Sie eine GmbH gründen, schaffen Sie eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Das bedeutet, dass die Haftung im Falle von Schulden oder rechtlichen Problemen auf das Unternehmensvermögen beschränkt ist, und nicht Ihr Privatvermögen betrifft.

Die GmbH wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer:innen vertreten und benötigt ein Stammkapital von mindestens 25.000 €. Sie eignet sich besonders für mittelständische Unternehmen und ist aufgrund ihrer Struktur und Haftungsbeschränkung besonders bei Unternehmer:innen beliebt.

Die GmbH ist die passende Rechtsform einer Kapitalgesellschaft für Gründer:innen, die die umfangreichen Voraussetzungen für die Gründung einer Aktiengesellschaft noch nicht erfüllen.

Mit dem GmbH-Mindestkapital im Rücken genießt Ihr Unternehmen ein hohes Ansehen bei Kundinnen, Kunden und Investor:innen. Gleichzeitig profitieren Sie von der eingeschränkten privaten Haftung.

Eine gute Alternative für Gründer:innen, denen das GmbH-Stammkapital fehlt und die kein Fremdkapital aufnehmen möchten, ist die Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG).

Um eine GmbH zu gründen, müssen einige Anforderungen erfüllt sein. Zudem müssen Sie im Laufe der Gründung und während des Betriebs der Rechtsform einer Reihe von Pflichten nachkommen.

• Name und Rechtsformzusatz: Die Wahl eines eindeutigen und nicht irreführenden Firmennamens ist notwendig. Der Name muss den Zusatz „GmbH” enthalten, um die Rechtsform kenntlich zu machen.

• Stammkapital: Wichtigste Bedingung, eine GmbH gründen zu können, ist die Hinterlegung einer Mindesteinlage als GmbH-Stammkapital in Höhe von 25.000 €. Dies ist auch als Sacheinlage möglich.

• Gesellschaftsvertrag: Der Vertrag sollte nicht nur die grundlegenden Angaben wie Geschäftszweck und Stammkapital beinhalten, sondern auch Regelungen zu Themen wie Geschäftsführerbestellung, Gewinn- und Verlustverteilung, Gesellschafterversammlungen und ähnlichen organisatorischen Fragen.

• Transparenz- und Informationspflichten: Die GmbH muss verschiedene Informations- und Offenlegungspflichten erfüllen, etwa die Veröffentlichung des Jahresabschlusses.

• Unternehmensidentifikationsnummer: Sie müssen beim Statistischen Bundesamt eine Unternehmensidentifikationsnummer beantragen.

• Genehmigungen und Lizenzen: Je nach Geschäftsfeld können weitere behördliche Genehmigungen oder Lizenzen erforderlich sein, wie etwa eine Gewerbeerlaubnis oder spezielle Industriezertifikate.

Sind die oben genannten Punkte geklärt, kann die eigentliche GmbH-Gründung erfolgen. Der Ablauf für die Gründung einer GmbH in Deutschland ist im Vergleich zur Gründung von Personen­gesellschaften relativ aufwendig. Die Dauer, die nötig ist, um die GmbH gründen zu können, variiert zwischen ein paar Tagen und wenigen Wochen.

1. GmbH-Gesellschaftervertrag erstellen
2. GmbH-Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterliste abnehmen
3. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen
4. Eintrag der GmbH in das Handelsregister
5. Gewerbeanmeldung
6. Anmeldungen beim Finanzamt

Im Gesellschaftsvertrag der GmbH legen Sie alle wichtigen rechtlichen Rahmenbedingungen der Unternehmung fest:

• Wer sind die Gesellschafter:innen?
• Wer tritt als Geschäftsführung auf?
• Wie hoch ist das Stammkapital?
• Was ist der Zweck der GmbH?
• Wie ist die Gewinnverteilung der GmbH geregelt?
• Wer ist an großen Geschäftsentscheidung beteiligt?

Da viele Regelungen aber individuell vereinbart werden, macht es insbesondere bei einer großen Anzahl von GmbH-Gesellschafter:innen Sinn, einen eigenen, individuellen Vertrag aufzusetzen oder diesen von einem Anwalt erstellen zu lassen. Dann haben Sie auch die Sicherheit, dass der Gesellschaftervertrag den strengen Augen des Notars bei der Beglaubigung standhält.

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Der Gesellschaftervertrag wird vom Notar geprüft, verlesen und notariell beurkundet. Zu diesem Termin müssen alle Gesellschafter:innen anwesend sein, um den Vertrag zu unterzeichnen. Hier erstellt der Notar auch die GmbH-Gesellschafterliste. Allerdings können Sie das dank der Digitalisierungsrichtlinie zur Online-Gründung auch einfach über den heimischen Laptop erledigen.

Gemäß § 40 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) muss diese Liste für alle Gesellschafter:innen die folgenden Informationen enthalten:

• Voller Name (Vor- und Nachname)
• Geburtsdatum und Geburtsort
• Aktueller Wohnsitz
• Nennbeträge
• Laufende Nummern der übernommenen Geschäftsanteile

Ändert sich die Gesellschafterstruktur im Laufe der Geschäftstätigkeit des Unternehmens, müssen diese Änderungen beim Handelsregister bekannt gegeben werden. Dazu reicht der Geschäftsführer oder die Geschäftsführerin die aktuelle Liste beim Amtsgericht ein.

Sobald der Gesellschaftervertrag unterzeichnet und beurkundet ist, kommt eine Art Vorgesellschaft zustande. Diese Vorgesellschaft wird als GmbH in Gründung (GmbH i. G.) bezeichnet. Diesen Status behält sie bis zum Eintrag in das Handelsregister nach dem Hinterlegen von ausreichend Stammkapital.

Ein Geschäftskonto zu eröffnen ist unabhängig von der Rechtsform Ihres Unternehmens sinnvoll, um private von geschäftlichen Ausgaben sauber zu trennen. Für die GmbH als Kapitalgesellschaft ist das sogar gesetzlich vorgeschrieben.

Auf dieses Konto wird das Stammkapital von den Gesellschafter:innen eingezahlt. Dabei muss mindestens die Hälfte des notwendigen Stammkapitals in Höhe von 25.000 € hinterlegt werden. Dieses Kapital kann auch in Form von Sacheinlagen eingebracht werden.

Sobald das Stammkapital auf Ihrem GmbH-Geschäftskonto liegt, erhalten Sie einen entsprechenden Nachweis von Ihrer Bank, den Sie benötigen, damit der Notar Ihr Unternehmen im Handelsregister eintragen lassen kann.

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Grundsätzlich besteht für alle Kaufleute die Pflicht, ihr Unternehmen in das Handelsregister einzutragen. Die GmbH wird in das Handelsregister Abteilung B (HRB) eingetragen.

Da Sie zum Gründen der GmbH Stammkapital hinterlegen müssen, benötigt der Notar oder die Notarin einen Kontoauszug Ihres Firmenkontos sowie den Einzahlungsbeleg über das Mindestkapital in Höhe von 12.500 €. Der Antrag zum Eintrag in das Handelsregister wird mithilfe des Notars oder der Notarin ausgefüllt, der ihn anschließend an das Amtsgericht weiterleitet.

Nach Prüfung durch das Amtsgericht wird der Eintrag im Handels­register im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gegeben. Mit dem Handelsregistereintrag verliert die GmbH ihren Status als Vorgesellschaft. Aus der GmbH i. G. wird eine vollwertige GmbH mit allen Rechten und Pflichten gemäß GmbH-Recht.

Vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit muss die GmbH beim Gewerbeamt angemeldet werden. Die Anmeldung eines Gewerbes erfolgt im jeweiligen Gewerbe- und Ordnungsamt der Stadt oder online. Entsprechend variieren die Kosten für die Anmeldung zwischen 15 und 60 €. Sie benötigen ein gültiges Ausweisdokument und den ausgefüllten Antrag zur Gewerbeanmeldung.

Darüber hinaus benötigt das Gewerbeamt folgende Angaben:

• Name und Rechtsform des Unternehmens
• Anzahl der juristischen Vertreter:innen
• Adresse und Kontaktdaten des Unternehmens
• Benennung der geschäftlichen Aktivitäten
• Ort und Nummer des Handelsregistereintrags

Je nach Branche und Tätigkeit können noch weitere Dokumente wie beispielsweise ein polizeiliches Führungszeugnis oder ein Gesundheitszeugnis verlangt werden.

Spätestens einen Monat nach der Gewerbeanmeldung muss die GmbH beim Finanzamt angemeldet werden. Hierzu füllen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aus. Dieser gilt als Bemessungsgrundlage für die Höhe der zu entrichtenden Steuern.

Darüber hinaus verlangt das Finanzamt weitere Unterlagen:

• Auszug aus dem Handelsregister
• Gesellschaftsvertrag
• Gründungsdatum
• Zeitpunkt des Beginns der Tätigkeit
• Eröffnungsbilanz
• Schätzungen zu Umsatz und Gewinn im Gründungs- und Folgejahr
• Gewerbeanmeldung
• Vorhandene Mietverträge

Nach Prüfung der Angaben erhält die GmbH eine Steuernummer, die beispielsweise auf allen Rechnungen angegeben werden muss.

Je nachdem, in welchem Umfang die GmbH startet und in welcher Branche sie tätig ist, sind weitere Anmeldungen notwendig. Wer Personal beschäftigt, informiert die Bundesagentur für Arbeit sowie die Krankenkassen, die die Sozialversicherungsbeiträge für die Mitarbeitenden einzieht und an die Versicherungsträger:innen weiterleitet.

Darüber hinaus steht die Anmeldung bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) oder der Handwerkskammer (HWK) und die Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft an.

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Welche GmbH-Gründungskosten entstehen, hängt von den Gebühren der in Anspruch genommenen Leistungen ab. Die Notar- und Gerichtskosten sind beispielsweise in Deutschland nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) geregelt und entstehen somit nicht willkürlich.

Auch die Gebühren für die Anmeldung und die Eintragung der GmbH ins Handelsregister sind deutschlandweit einheitlich geregelt. Diese werden vom jeweiligen Amtsgericht in Rechnung gestellt.

Nach oben sind bei den weiteren Kosten beim Gründen einer Firma als GmbH trotzdem keine Grenzen gesetzt, doch für eine einfache Gründung können Sie neben dem GmbH-Stammkapital von mindestens 25.000 € mit etwa 1.000 € Gründungskosten rechnen.

Im Folgenden finden Sie eine beispielhafte Kostenrechnung zur Gründung einer GmbH.

Wer nicht über das notwendige Stammkapital verfügt, kann alternativ eine UG gründen. Das nötige Stammkapital beträgt nur mindestens einen Euro. Die UG wird auch Ein-Personen-GmbH, Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt.

Im Wesentlichen gelten die gleichen Vorschriften wie für die GmbH. Einer der wesentlichen Unterschiede ist, dass 25 % des Jahresgewinns als Rücklage zurückbehalten werden müssen. Hat diese Rücklage eine Höhe von mindestens 25.000 € erreicht, muss die UG in eine GmbH umgewandelt werden. Diese 25.000 € dienen dann dem GmbH-Stammkapital.

Obwohl sie in puncto Flexibilität und Haftungsbeschränkung viele Vorteile bietet, ist die GmbH jedoch auch verschiedenen Steuerpflichten unterworfen. Wenn Sie sich entscheiden, eine GmbH zu gründen oder bereits eine führen, ist es wichtig, einen klaren Überblick über die anfallenden Steuern zu haben. Nur so können Sie mögliche finanzielle Risiken minimieren und steuerliche Vorteile effektiv nutzen.

Hier sind die möglichen GmbH-Steuern im Überblick:

• Körperschaftsteuer: Diese beträgt 15 % auf den Gewinn. Es gelten keine Freibeträge.

• Gewerbesteuer: Diese Steuer orientiert sich am Hebesatz, der je nach Gemeinde variiert. Im Durchschnitt liegt er etwa bei 400 bis 500 %. Es gibt einen Freibetrag von 24.500 € für alle Gewerbebetriebe.

• Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer): Hierbei gilt ein regulärer Satz von 19 % und ein ermäßigter Satz von 7 % für bestimmte Produkte und Dienstleistungen. Kleine Unternehmen können die Kleinunternehmerregelung in Anspruch nehmen, wenn ihr Umsatz im vorangegangenen Kalenderjahr unter 22.000 € lag und im laufenden Kalenderjahr voraussichtlich nicht mehr als 50.000 € betragen wird.

• Kapitalertragsteuer: Sollten Sie Kapitalerträge haben, zahlen Sie 25 % auf Zinsen, Dividenden und Veräußerungsgewinne. Die Anwendung von Freistellungsaufträgen oder Sparer-Pauschbetrag ist möglich.

• Lohnsteuer: Sollten Sie Personal beschäftigen, müssen Sie zudem die Lohnsteuer entrichten. Die Lohnsteuer beträgt in Deutschland zwischen 14 und 45 % des Gehalts.

• Grundsteuer: Wenn Sie ein eigenes Grundstück besitzen, fällt hierauf Grundsteuer an. Der Grundsteuerjahresbetrag wird ermittelt durch die Multiplikation des Grundsteuermessbetrags mit dem Hebesatz.

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Jede Rechtsform hat ihre eigenen Vor- und Nachteile, und die GmbH bildet hier keine Ausnahme. Im Folgenden finden Sie eine Tabelle, die die wesentlichen Vor- und Nachteile einer GmbH auflistet, um Ihnen bei der Entscheidungsfindung zu helfen.

Die Wahl für oder gegen eine GmbH sollte wohlüberlegt sein und hängt von verschiedenen Faktoren wie Ihrer Risikobereitschaft, dem benötigten Kapital und Ihrem Geschäftsfeld ab. Beratung durch Expert:innen ist in vielen Fällen sinnvoll.

Diese Informationen sind nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt und überprüft worden. Trotzdem möchten wir Sie darauf hinweisen, dass wir keine Haftung für Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit übernehmen können. Diese Informationen ersetzt im Zweifel keine rechtliche Beratung. Sollten Sie also rechtliche beziehungsweise steuerrechtliche Fragen haben, wenden Sie sich bitte an Ihren Anwalt/ihre Anwältin oder ihre Steuerberatung.