GmbH kaufen – der ultimative Leitfaden

Die GmbH, oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung, erfreut sich als bewährtes Modell in Deutschland großer Beliebtheit. Seit August 2022 kann der Gründungsprozess auch online abgewickelt werden. Doch nicht immer ist eine Neugründung attraktiv.

Eine GmbH zu kaufen kann eine aufregende Möglichkeit sein, in die Welt des Unternehmertums einzusteigen und von gewissen strategischen Vorteilen zu profitieren.

In unserem umfassenden Leitfaden erfahren Sie alles, was Sie wissen müssen, um erfolgreich eine GmbH zu kaufen – von den ersten Schritten bis zur reibungslosen Transaktion. Außerdem wägen wir für Sie relevante Vor-und Nachteile ab, falls Sie sich noch nicht entschieden haben.

Die GmbH zählt zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Als eigenständige juristische Person kann sie wie andere Vermögenswerte oder Unternehmen gehandelt werden. Wer keine GmbH gründen möchte, sondern einen Kauf vorzieht, hat häufig strategische Motive.

Beispielsweise kann ein bestehender Kundenstamm unkompliziert übernommen werden. Zuletzt spielt auch der zeitliche Gewinn eine bedeutende Rolle. Vor dem Kauf erfolgt eine Unternehmensprüfung. Eine anschließende Prüfung durch einen Juristen oder eine Juristin ist empfehlenswert.

Eine Vorratsgesellschaft, auch „Mantelgesellschaft” genannt, ist eine Gesellschaft (z.B. GmbH oder AG), die im Voraus gegründet und den Handelsregistereintrag durchläuft, ohne zu diesem Zeitpunkt bereits operativ tätig zu sein. Stattdessen bleibt die Gesellschaft gewissermaßen inaktiv und wartet darauf, zu einem späteren Zeitpunkt aktiviert zu werden.

Vorratsgesellschaften werden aus verschiedenen Gründen genutzt, u.a. wegen der Zeitersparnis bei der Gründung und der Möglichkeit, schnell mit der Geschäftstätigkeit beginnen zu können. Da sie bereits im Handelsregister eingetragen sind, können sie auch für strategische Zwecke wie Fusionen und Übernahmen genutzt werden.

Selbst gründen oder eine bestehende GmbH kaufen? Anstatt den langwierigen und komplexen Prozess einer Neugründung zu durchlaufen, entscheiden sich Unternehmer:innen häufig dafür, eine bestehende GmbH zu kaufen.

Der Kauf kann strategische Spielräume eröffnen, die über die Möglichkeiten einer Neugründung hinausgehen. Er kann Teil einer umfassenden Unternehmensstrategie sein, die auf die folgenden Ziele abzielt:

• Schnelle und effiziente Reaktion auf Marktchancen
• Beschleunigtes Wachstum
• Stärkung des bestehenden Geschäfts.

Allerdings erfordert auch der Erwerb einer GmbH eine sorgfältige Due Diligence, um sicherzustellen, dass die strategischen Ziele erreicht und mögliche Risiken angemessen bewertet werden.

Der Kauf einer bestehenden GmbH ist ein wichtiger Schritt für Unternehmer:innen. Er bietet die Möglichkeit, den Gründungsprozess zu umgehen und von bereits bestehenden Strukturen und Ressourcen zu profitieren. Es gibt jedoch auch einige Nachteile, die es zu berücksichtigen gilt.

• Schnelle Geschäftsaufnahme: Das Gründen einer GmbH kann zeitaufwändig sein. Wer sich für den Kauf entscheidet, kann direkt mit operativen Tätigkeiten beginnen.

• Etablierter Kundenstamm: Eine bestehende GmbH kann bereits über einen etablierten Kundenstamm, Lieferantenbeziehungen und einen guten Ruf verfügen, was den Markteintritt und das Wachstum erleichtert.

• Erfahrenes Personal: Beim Kauf werden die bestehenden Organe der GmbH, wie Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung, übernommen, wobei potenzielle Veränderungen oder Neubesetzungen im Rahmen des Kaufprozesses vorgenommen werden können.

• Steuerliche Vorteile: Abhängig von der Situation kann der Kauf einer GmbH steuerliche Vorteile bieten, z.B. durch die Nutzung vorhandener Verlustvorträge.

• Markteintritt: Der Kauf einer etablierten GmbH ermöglicht den Eintritt in den Markt ohne den Aufbau eines Unternehmens von Grund auf.

• Direkte Expansion: Ebenso wie der Markteintritt kann auch die Expansion in neue Märkte deutlich erleichtert und schneller realisiert werden.

• Versteckte Altlasten: Es könnten unbekannte finanzielle oder rechtliche Verbindlichkeiten aus der Vergangenheit der GmbH bestehen, die nach dem Kauf auftreten könnten. Das gilt insbesondere für Mantelgesellschaften.

• Höhere Kosten: Der Kaufpreis einer GmbH kann höher sein als die Gründungskosten einer neuen GmbH, insbesondere wenn sie über wertvolle Vermögenswerte oder Kundenbeziehungen verfügt.

• Eingeschränkte Anpassungsmöglichkeiten: Bestehende Geschäftsstrukturen und Kulturen können schwierig zu ändern sein, was die Anpassung an die eigenen Ziele erschweren könnte.

• Reputationsrisiko: Falls die gekaufte GmbH in der Vergangenheit einen schlechten Ruf hatte, könnte dies auf das eigene Unternehmen abfärben.

• Komplexität und Due Diligence: Der Kaufprozess erfordert umfangreiche Due Diligence, um sicherzustellen, dass alle Aspekte der gekauften GmbH gründlich überprüft wurden.

Eine GmbH oder UG zu gründen dauert normalerweise mindestens vier Wochen, manchmal auch sechs oder acht. Die Phase der GmbH in Gründung besteht bis zur vollständigen Eintragung ins Handelsregister, was üblicherweise mehrere Wochen dauern kann. Am längsten dauern die Kontoeröffnung und die Bearbeitungszeit beim Registergericht.

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Damit Sie die passende GmbH zum Kaufen finden, sollten Sie einige Schritte befolgen. So ersparen Sie sich im Nachhinein Überraschungen und unerwartete Kosten.

1. Nach passenden Optionen suchen
2. Angebot stellen
3. Geheimhaltungsvereinbarung aufsetzen
4. Vorvertrag schließen
5. Due Diligence der GmbH
6. Vertragsform und Finanzierung festlegen
7. Unternehmenskaufvertrag abschließen
8. Übertragung und Firmenbucheintragung durchlaufen

Allem voran steht die Suche nach passenden Optionen. Hierbei können persönliche Kontakte, Unternehmensbörsen oder professionelle Berater:innen hilfreich sein, um potenzielle Verkaufsangebote zu identifizieren.

Eine sorgfältige Recherche und Prüfung sind entscheidend. Die Auswahl sollte aufgrund strategischer Überlegungen und Kompatibilität mit den eigenen Geschäftszielen erfolgen.

Wenn Sie eine geeignete Option gefunden haben, können Sie ein Angebot abgeben. Dieses Angebot enthält die finanziellen und rechtlichen Bedingungen des Kaufs, einschließlich:

• des Kaufpreises,
• der Zahlungsmodalitäten und
• anderer relevanter Bedingungen.

Eine sorgfältige Ausarbeitung ist wichtig, damit auch die eigenen strategischen Ziele berücksichtigt werden. Schließlich ist ein professionelles Angebot auch der wichtigste Schritt im Verhandlungsprozess.

Vor dem Kauf einer bestehenden GmbH ist es ratsam, eine Geheimhaltungsvereinbarung aufzusetzen. Dieses rechtliche Dokument, auch NDA (Non-Disclosure Agreement) genannt, wird von beiden Parteien unterzeichnet, bevor vertrauliche Informationen ausgetauscht werden.

Die Geheimhaltungsvereinbarung legt fest, dass alle vertraulichen Geschäftsdaten, Informationen und Dokumente, die während des Verhandlungsprozesses offengelegt werden, vertraulich behandelt werden.

Damit wird sichergestellt, dass sensible Details über die GmbH nicht unautorisiert weitergegeben oder verwendet werden, und eine rechtliche Grundlage geschaffen, um die Interessen beider Parteien während der Verhandlungen zu schützen.

Sobald Sie eine passende GmbH identifiziert haben und Verhandlungen durchgeführt wurden, schließen Sie üblicherweise einen Vorvertrag ab. Dieser Vorvertrag, auch bekannt als Absichtserklärung oder Memorandum of Understanding (MoU), stellt eine vorläufige Vereinbarung zwischen den Parteien dar und definiert grundlegende Konditionen und Absichten des Kaufs, wie etwa:

• den voraussichtlichen Kaufpreis,
• den zeitlichen Rahmen und
• die allgemeinen Geschäftsbedingungen.

Dieser Vorvertrag fungiert als Leitfaden für die fortlaufenden Verhandlungen und bildet eine Grundlage für die Weiterführung der Due Diligence sowie den finalen Abschluss des Unternehmenskaufvertrags.

Die Due Diligence ist ein wichtiger Schritt für Sie als Käufer:in, bei dem Sie eine umfassende Prüfung der GmbH durchführen. Dabei werden Finanzdaten, Rechtsdokumente, Verträge, Betriebsabläufe und andere relevante Aspekte geprüft, um mögliche Risiken und Chancen zu identifizieren.

Diese gründliche Prüfung ermöglicht es Ihnen, sich ein genaues Bild von der finanziellen Gesundheit und den operativen Bedingungen der GmbH zu machen. Dies ist eine wichtige Voraussetzung, um vor dem Kaufabschluss eine endgültige Entscheidung treffen zu können.

In dieser Phase legen Sie als Käufer:in die Einzelheiten des Kaufvertrags fest, einschließlich des Kaufpreises, der Zahlungsbedingungen und anderer Vertragsbedingungen. Die Wahl der Vertragsform, z.B. Asset Deal oder Share Deal, beeinflusst die rechtlichen und steuerlichen Aspekte des Kaufs.

Ebenso legen Sie die Finanzierung des Kaufs fest, sei es durch Eigenkapital, Fremdkapital oder eine Kombination aus beidem. Eine klare Finanzierungsstruktur ist unerlässlich, um einen reibungslosen Ablauf des Kaufprozesses zu gewährleisten.

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Beim Erwerb einer bestehenden GmbH erfolgt die Kaufpreiszahlung für die Geschäftsanteile einschließlich der bestehenden Rechte, Pflichten und Guthaben. Zu beachten ist, dass das im Handelsregister bzw. im Gesellschaftsvertrag der GmbH ausgewiesene GmbH-Mindestkapital durch die Geschäftstätigkeit aufgezehrt sein kann, so dass eine genaue Prüfung der finanziellen Situation vor Vertragsabschluss wichtig ist.

Beim Kauf einer inaktiven GmbH kann für die behördlichen Eintragungen der Nachweis verlangt werden, dass das Stammkapital durch Vermögenswerte repräsentiert wird, andernfalls müsste es neu eingezahlt werden.

Um Zeit zu sparen, können Sie das GmbH-Stammkapital online einzahlen, zum Beispiel mit einem Geschäftskonto von Qonto. In nur 24 Stunden erhalten Sie eine Einzahlungsbestätigung. Anschließend können Sie nach einer offiziellen Registrierung Ihren Handelsregisterauszug in die App hochladen.

Der Unternehmenskaufvertrag ist das endgültige Rechtsdokument, in dem die Bedingungen des Kaufs festgelegt werden. Er enthält alle vereinbarten Details, einschließlich:

• Kaufpreis
• Vertragsdauer
• Haftungsausschlüsse
• Garantien

Der Kaufvertrag bildet die rechtliche Grundlage für die tatsächliche Übertragung der GmbH und wird von beiden Parteien unterzeichnet.

Nach Abschluss des Kaufvertrages erfolgt die tatsächliche Übertragung der GmbH. Dies beinhaltet die Übertragung der Geschäftsanteile oder des Vermögens gemäß den im Vertrag festgelegten Bedingungen. Die Eintragung in das Handels- oder Firmenbuch bestätigt den rechtlichen Übergang der GmbH auf den Käufer.

Mit diesem Schritt wird der Kauf formalisiert und die rechtliche Anerkennung des neuen Eigentümers oder der neuen Eigentümerin der Gesellschaft sichergestellt.

Die Kosten für den Kauf einer GmbH variieren je nach Art der Gesellschaft, wobei Vorratsgesellschaften oft günstiger sind als Mantelgesellschaften.

Während renommierte Unternehmen, die ihre langjährige Geschäftstätigkeit einstellen, hohe Preise für ihre Firmenmäntel verlangen können, sind Vorratsgesellschaften in der Regel günstiger. Bei Vorratsgesellschaften fallen neben den Anmelde- und Notargebühren sowie dem Stammkapital lediglich Servicepauschalen an, die in der Regel zwischen 1.500 und 2.500 € liegen.