GmbH-Geschäftsführer:in: Rechte und Pflichten im Überblick

Die Rolle als GmbH-Geschäftsführer:in ist zentral für die Leitung und den Erfolg einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Geschäftsführer:innen tragen nicht nur Verantwortung für das Tagesgeschäft, sondern auch für die Einhaltung rechtlicher und steuerlicher Vorgaben.

In diesem Artikel erfahren Sie, wer Geschäftsführer:in werden kann, welche Rechte und Pflichten die GmbH-Geschäftsführung umfasst und welche Risiken und Herausforderungen diese Position mit sich bringt. Ob Sie bereits Geschäftsführer:in einer GmbH sind oder die Rolle übernehmen möchten – hier finden Sie alle relevanten Informationen im Überblick.

Der oder die Geschäftsführer:in einer GmbH ist das zentrale Organ der Gesellschaft. Er oder sie übernimmt die Geschäftsführung, das Tagesgeschäft der GmbH und vertritt die Gesellschaft rechtlich nach außen. Ob bei Verhandlungen, Verträgen oder der Organisation des Tagesgeschäfts – Geschäftsführer:innen sind die Entscheidungsträger:innen im Unternehmen.

Sie werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und im Firmenbuch eingetragen. Eine GmbH kann auch mehrere Geschäftsführer:innen haben, die gemeinsam tätig sind. Die Position kann sowohl von GmbH-Gesellschafter:innen als auch von externen Personen übernommen werden, solange sie die rechtlichen Voraussetzungen erfüllen.

Um Geschäftsführer:in einer GmbH zu werden, sind folgende Voraussetzungen entscheidend:

• Natürliche und geschäftsfähige Person: Nur natürliche Personen, die unbeschränkt geschäftsfähig sind, können die Geschäftsführung einer GmbH übernehmen.

• Keine Vorstrafen: Personen, die wegen Straftaten wie Insolvenzverschleppung oder Betrug verurteilt wurden, dürfen fünf Jahre lang nicht als Geschäftsführer:in tätig sein (§ 6 GmbHG).

• Fachliche Anforderungen: In der Regel sind keine besonderen Qualifikationen erforderlich. Ausnahmen gelten für Branchen wie das Handwerk, in denen ein Meisterbrief erforderlich sein kann, oder für reglementierte Bereiche wie das Gaststättengewerbe oder das Versicherungsgewerbe, in denen besondere Genehmigungen erforderlich sind.

Auch Nicht-EU-Bürger:innen können Geschäftsführer:innen werden, solange sie alle rechtlichen Anforderungen erfüllen. Die Bestellung erfolgt durch Beschluss der Gesellschafter:innen, durch den Gesellschaftsvertrag oder direkt bei der Eintragung ins Handelsregister.

Die Aufgaben und Pflichten eines GmbH-Geschäftsführers umfassen nicht nur die operative Leitung des Unternehmens, sondern auch die Einhaltung umfassender rechtlicher und steuerlicher Vorgaben. Ein Versäumnis in diesen Bereichen kann erhebliche Konsequenzen haben.

Als Geschäftsführer:in der GmbH ist man verpflichtet, alle steuerlichen und buchhalterischen Aufgaben korrekt und fristgerecht zu erfüllen. Dazu zählen:

• Die ordnungsgemäße Buchführung gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB).

• Die fristgerechte Abgabe von Steuererklärungen und die Zahlung von Steuern, wie der Umsatzsteuer oder Körperschaftsteuer.

• Sicherstellung der Einhaltung von Sozialabgaben für Mitarbeiter:innen.

Kommt die Geschäftsführung diesen Pflichten nicht nach, können strafrechtliche und finanzielle Konsequenzen entstehen. So haften Geschäftsführer:innen der GmbH im Außenverhältnis persönlich, wenn Steuern oder Sozialabgaben nicht korrekt abgeführt werden. Besonders bei buchhalterischen Fehlern droht eine Außenhaftung gegenüber Gläubiger:innen oder dem Finanzamt.

Eine der zentralen Aufgaben der GmbH-Geschäftsführung ist die regelmäßige und transparente Kommunikation mit den Gesellschafter:innen. Dies umfasst:

• Einberufung und Leitung von Gesellschafterversammlungen, insbesondere bei wichtigen Entscheidungen wie Kapitalmaßnahmen oder strategischen Neuausrichtungen.

• Berichterstattung über die finanzielle Lage und die Geschäftsentwicklung.

• Konfliktmanagement, etwa bei unterschiedlichen Vorstellungen der Gesellschafter:innen zur strategischen Ausrichtung des Unternehmens.

Eine klare Kommunikation ist besonders in Krisensituationen entscheidend, da Missverständnisse oder fehlende Informationen zu Vertrauensverlust führen können. Es gilt, die Interessen der Gesellschafter:innen zu wahren und gleichzeitig die Handlungsfähigkeit der Geschäftsführung sicherzustellen.

Der Weg zur Geschäftsführung einer GmbH ist klar strukturiert, erfordert jedoch ein gewisses Maß an Vorbereitung und Verständnis der rechtlichen Rahmenbedingungen. Die Bestellung erfolgt in der Regel durch einen Beschluss der Gesellschafter:innen und muss im Handelsregister eingetragen werden.

Generell gibt es die folgenden drei Methoden dafür:

• Bestellung durch Gesellschafterbeschluss
• Festlegung im Gesellschaftsvertrag
• Eintragung bei der Anmeldung der GmbH

Die häufigste Methode, um Geschäftsführer:in einer GmbH zu werden, ist die Bestellung durch einen Gesellschafter:innenbeschluss. Hierbei stimmen die Gesellschafter:innen über die Ernennung einer oder mehrerer Personen zur Geschäftsführung ab. Diese Methode bietet Flexibilität, da die Gesellschafter:innen jederzeit über Änderungen in der Geschäftsführung entscheiden können.

Nach dem Beschluss muss die Bestellung im Handelsregister eingetragen werden, um rechtskräftig zu sein. Dieser Prozess stellt sicher, dass die neue Geschäftsführung offiziell anerkannt wird und die erforderlichen rechtlichen Dokumente aktualisiert werden.

Eine alternative Methode zur Bestellung von Geschäftsführer:innen ist die Festlegung im GmbH-Gesellschaftsvertrag. Diese Option bietet weniger Flexibilität, da Änderungen im Gesellschaftsvertrag formelle Anpassungen erfordern.

Der Vorteil dieser Methode liegt in der klaren und langfristigen Planung der Unternehmensführung, da die Geschäftsführer:innen bereits bei der Gründung oder Änderung des Gesellschaftsvertrags bestimmt werden. Dies kann besonders dann sinnvoll sein, wenn die Gesellschafter:innen eine stabile und kontinuierliche Unternehmensführung sicherstellen möchten.

Trotz dieser Festlegung ist auch hier eine Eintragung im Handelsregister notwendig, um die Bestellung rechtswirksam zu machen.

Die Bestellung von Geschäftsführer:innen kann auch direkt bei der Anmeldung der GmbH im Handelsregister erfolgen. Dieser Schritt ist Teil des Gründungsprozesses und stellt sicher, dass die Geschäftsführung ab dem ersten Tag der Unternehmensaktivität festgelegt ist.

Diese Methode ist effizient, da sie administrative Prozesse vereinfacht und sicherstellt, dass die GmbH mit einer klaren Führungsstruktur startet. Auch hier ist es entscheidend, dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt sind, um die formelle Anerkennung der Geschäftsführung zu gewährleisten.

Diese Vorgehensweise bietet zudem den Vorteil, dass die Unternehmensleitung von Beginn an in die strategische Ausrichtung der GmbH eingebunden ist.

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Als Geschäftsführer:in einer GmbH übernehmen Sie eine hohe Verantwortung, die mit erheblichen rechtlichen und finanziellen Risiken verbunden ist. Obwohl die Haftung der GmbH grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist, können Geschäftsführer:innen persönlich haftbar gemacht werden, wenn sie ihre Pflichten vernachlässigen.

• Pflichtverletzungen: Verspätete Insolvenzanträge oder fehlerhafte Steuerabführungen können zu persönlichen Haftungsansprüchen führen.

• Persönliche Haftung: Bei rechtswidrigen Geschäften außerhalb der Vertretungsmacht der GmbH können Sie persönlich zur Verantwortung gezogen werden.

• Strafrechtliche Konsequenzen: Verstöße wie Untreue oder Insolvenzverschleppung können strafrechtliche Folgen nach sich ziehen.

• Fehlende Absicherung: Ohne eine D&O-Versicherung riskieren Sie, bei Pflichtverletzungen persönlich haftbar gemacht zu werden.

• Mangelhafte Compliance: Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften kann zu rechtlichen und finanziellen Sanktionen führen.

Die GmbH-Haftung von Geschäftsführer:innen hängt stark von ihrer Sorgfalt und den gesetzlichen Vorgaben ab.

Grundsätzlich unterscheidet man:

• Innenhaftung: Geschäftsführer:innen haften gegenüber der GmbH, wenn sie durch Pflichtverletzungen der Gesellschaft Schaden zufügen.

• Außenhaftung: Bei Verstößen gegen gesetzliche Pflichten, wie z.B. die Abführung von Sozialabgaben oder Steuern, haften Geschäftsführer:innen persönlich gegenüber Dritten.

• Strafrechtliche Haftung: Gesetzeswidriges Verhalten, wie Betrug oder Untreue, führt oft zu strafrechtlicher Verfolgung.

Regelmäßige Überprüfungen von Entscheidungen und die Zusammenarbeit mit rechtlichen Berater:innen sind essenziell, um Fehler zu vermeiden.

In einer GmbH liegt die Machtverteilung zwischen Gesellschafter:innen und Geschäftsführer:innen in einer klaren Abgrenzung ihrer Rollen:

• Geschäftsführer:innen sind für die operative Leitung zuständig.

• Gesellschafter:innen behalten die strategische Kontrolle.

Die Geschäftsführer:innen treffen tägliche Entscheidungen im Rahmen ihrer Befugnisse, müssen jedoch bei wesentlichen strategischen Entscheidungen die Zustimmung der Gesellschafter:innen einholen.

Diese Aufteilung wird oft im Gesellschaftsvertrag festgelegt, der die genauen Kompetenzen und Entscheidungsbefugnisse definiert. Eine effektive Zusammenarbeit und Kommunikation zwischen beiden Parteien ist entscheidend, um Konflikte zu vermeiden und den Erfolg der GmbH sicherzustellen.

Gesellschafter:innen, die über 50 % der Anteile halten, gelten in der Regel als selbstständig und sind nicht sozialversicherungspflichtig. Anders sieht es bei Fremdgeschäftsführer:innen aus: Sie gelten als angestellt und müssen in die Sozialversicherung einzahlen, es sei denn, sie handeln vollständig weisungsfrei.

Diese Unterscheidung ist wichtig, da sie steuerliche und arbeitsrechtliche Konsequenzen hat. Eine frühzeitige Klärung der Rahmenbedingungen vermeidet spätere Konflikte mit dem Finanzamt oder der Sozialversicherung.

Das Gehalt von GmbH-Geschäftsführer:innen variiert erheblich und hängt von Faktoren wie Branche, Unternehmensgröße und Umsatz ab. Der Median liegt bei etwa 4.824 € brutto monatlich, was einem Stundenlohn von rund 27,83 € auf Basis einer 40-Stunden-Woche entspricht. Dies ist mehr als das Doppelte des aktuellen Mindestlohns.

Im Einzelfall können die Bezüge jedoch deutlich höher ausfallen. In umsatzstarken Branchen bewegen sich Gehalt und Extras oft zwischen 119.000 und 292.000 € jährlich. Entscheidend ist, dass die Vergütung einem Fremdvergleich standhält und vertraglich im Geschäftsführervertrag geregelt wird, um steuerliche Risiken wie die Einstufung als verdeckte Gewinnausschüttung zu vermeiden.

Die Kündigung der GmbH-Geschäftsführung endet das Anstellungsverhältnis, während die Abberufung nur die Vertretungsbefugnis entzieht. In der Regel gelten die Bestimmungen des Geschäftsführervertrags, der Fristen und Gründe individuell regelt. Ohne Vertrag greifen die gesetzlichen Regelungen (§ 621 BGB), die auch eine fristlose Kündigung bei groben Pflichtverletzungen ermöglichen.