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Die Gesellschafter:innen einer GmbH tragen nicht nur das finanzielle Risiko, sondern auch spezifische Rechte und Pflichten. Diese sind im GmbH-Gesetz verankert und regeln sowohl die Einflussnahme auf die Unternehmensführung als auch die Haftung und Verantwortlichkeiten.
In unserem Artikel erläutern wir Ihnen detailliert diese Aspekte, um Ihnen eine klare Orientierungshilfe in Ihrer Rolle zu bieten.
Gesellschafter:innen einer GmbH sind Personen, die durch finanzielle Beteiligungen Teilhaber:innen des Unternehmens werden. Sie bringen zunächst ein GmbH-Mindeststammkapital von 25.000 € auf, um die GmbH zu gründen oder sich daran zu beteiligen. Als Gesellschafter:in profitieren sie von den erwirtschafteten Gewinnen und haben als Teil des Gesellschafterkreises zudem ein Mitbestimmungsrecht in vielen Angelegenheiten der Gesellschaft.
Welche Rechte die Gesellschafter:innen einer GmbH haben, ist unter anderem von der jeweiligen Art der Beteiligung abhängig. Generell werden in Deutschland vier Varianten unterschieden:
Diese bringen sich – oft bis zur Auflösung der Gesellschaft – in die Abläufe ein. Sie unterstützen das jeweilige Unternehmen finanziell und nehmen aktiv am Unternehmensalltag teil. Darüber hinaus haben sie in ihrer Position einen Anspruch auf den Gewinn, den die GmbH erwirtschaftet. Wie hoch dieser Anspruch ist, legen die Verantwortlichen selbst fest.
Sie unterstützen die betreffende GmbH ebenfalls finanziell, werden jedoch nicht am Gesellschaftsvermögen beteiligt. Sie haben auch keine Mitunternehmerrechte. Gewinne und Verluste werden für stille Gesellschafter:innen ebenfalls relevant. Sie treffen jedoch keine unternehmerischen Entscheidungen.
Sie leiten die Geschäfte eines Unternehmens mit. Sie können somit die Zukunft der GmbH aktiv beeinflussen. In den meisten Fällen werden geschäftsführende Gesellschafter:innen nicht nur am Gewinn beteiligt, sondern erhalten zudem ein Gehalt.
Diese haben mehr als 50 % der Stimmrechte im Unternehmen. Das bedeutet, dass sie ihre Entscheidungen gegen den Rest der Gesellschafter:innen durchsetzen können, wenn diese gegen sie stimmen.
Die Gesellschafter:innen einer GmbH haben Rechte und Pflichten. Wie diese genau ausgestaltet sind und was das für den Unternehmensalltag bedeutet, hängt von der Art des abgeschlossenen Vertrages ab.
Wenn Sie sich am Stammkapital einer GmbH beteiligen, werden Sie GmbH-Gesellschafter:in. Dabei spielt es keine Rolle, ob Sie direkt bei der Gründung dabei sind oder später Anteile übertragen.
Wie groß Ihr Stimmrecht (und damit Ihr Einfluss auf die Gesellschaft) ist, hängt von der Höhe Ihrer Einlage ab. Je mehr Sie einzahlen, desto mehr können Sie mitbestimmen. Gleichzeitig sorgt die beschränkte Haftung dafür, dass Ihr Privatvermögen nicht angetastet wird.
Alle GmbH-Gesellschafter:innen in der Gesellschafterliste werden im Handelsregistereintrag aufgeführt. Hier können Interessent:innen jederzeit ihr Auskunfts- und Einsichtsrecht nutzen, um mehr über die GmbH zu erfahren.
Zudem bildet der Eintrag in den Gesellschaftsvertrag die Basis für Ihre Tätigkeit als GmbH-Gesellschafter:in. Wichtig ist, dass die anderen Gesellschafter:innen Ihrer Aufnahme zustimmen.
Was ist der Unterschied zwischen Gesellschafter:innen und Geschäftsführer:innen?
Gesellschafter:innen sind die Eigentümer:innen eines Unternehmens und treffen grundlegende Entscheidungen wie über die GmbH-Gewinnverteilung. Geschäftsführer:innen hingegen leiten den operativen Betrieb und setzen die strategischen Vorgaben der Gesellschafter:innen um. Sie sind oft Angestellte des Unternehmens.
Die Rechte, von denen die Gesellschafter:innen einer GmbH profitieren können, werden im jeweiligen Gesellschaftsvertrag festgehalten. Darüber hinaus bestimmt die Art der Beteiligung, welche Rechte relevant werden.
Von den folgenden Rechten profitieren jedoch so gut wie alle GmbH-Gesellschafter:innen:
Besonders zwei Pflichten sind für Gesellschafter:innen einer GmbH relevant:
Die Einlagepflicht verpflichtet die Gesellschafter:innen, ihre festgelegten Kapitalanteile vollständig und termingerecht einzuzahlen, um das gesetzlich vorgeschriebene Mindeststammkapital von 25.000 € zu sichern.
Die Treuepflicht fordert von den GmbH-Gesellschafter:innen, die Interessen der Gesellschaft zu wahren und die Rechte anderer Gesellschafter:innen zu respektieren. Dies bedeutet unter anderem, dass sie sich bei ihren Entscheidungen nicht von persönlichen Interessen leiten lassen und die gemeinsamen Ziele der Gesellschaft unterstützen.
Darüber hinaus sind sie verpflichtet, regelmäßig an der jährlichen Gesellschafterversammlung teilzunehmen, in der wichtige Angelegenheiten wie die Gewinnverwendung und die Feststellung des Jahresabschlusses behandelt werden.
Sie möchten gründen, wissen aber nicht, wo Sie anfangen sollen? Mit unserer Checkliste zur GmbH-Gründung sind Sie immer auf dem richtigen Weg.
Alle Rechte und Pflichten der GmbH-Gesellschafter:innen werden in den Gesetzbüchern und im GmbH-Gesellschaftsvertrag aufgeführt. Hier werden alle wichtigen Details rund um das Verhältnis der GmbH-Gesellschafter:innen zueinander und Angaben zur Geschäftsführung festgehalten.
So wird der Gesellschaftsvertrag zu einer Art Basis für alle Gesellschafter:innen. Er muss schriftlich aufgesetzt und zudem notariell beglaubigt und von allen Beteiligten unterschrieben werden.
Damit er gültig ist, ist es wichtig, auf bestimmte Mindestangaben zu achten. Hierzu gehören:
Da alles, was in Bezug auf die Rechte und Pflichten der GmbH-Gesellschafter:innen relevant wird, über den Gesellschaftsvertrag geregelt werden muss, ist es wichtig, dessen Inhalt genau zu überdenken und bei Bedarf anzupassen. Zudem lohnt es sich, die sogenannte Salvatorische Klausel zu integrieren.
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