UG vs. GmbH: Die Unterschiede im Überblick

Mit der Einführung der UG (haftungsbeschränkt) bezweckt der Gesetzgeber, die Gründung einer Kapitalgesellschaft zu vereinfachen. Die UG (haftungsbeschränkt) und die GmbH gelten als Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung. Die Form der Gesellschaft, ihre Gründung, ihre Organe, die Haftung der UG und ihre Stellung im Rechtsverkehr sind in einem eigenen Gesetz, dem GmbH-Gesetz (GmbHG), geregelt.

Als Sonderform der GmbH ähnelt ihr die UG (haftungsbeschränkt) in vielen Punkten. So läuft beispielsweise ihre Gründung nach dem gleichen Schema ab: Es ist ein schriftlicher, notariell beglaubigter UG-Gesellschaftsvertrag erforderlich. Zudem benötigen beide Gesellschaften ein Geschäftskonto und müssen in das Handelsregister eingetragen werden. UG vs. GmbH: Trotz vieler Gemeinsamkeiten gibt es aber auch wesentliche Unterschiede.

Der entscheidende Unterschied zwischen der UG (haftungsbeschränkt) und der GmbH liegt in der Höhe des UG-Stammkapitals. Die UG (haftungsbeschränkt) kann bereits mit einem Stammkapital von nur 1 € gegründet werden.

Für die Gründung einer GmbH müssen die Gesellschafter dagegen mindestens 25.000 € Stammkapital erbringen. Die UG (haftungsbeschränkt) wird daher auch als Mini-GmbH oder 1-€-GmbH bezeichnet. 

Der zweite wesentliche Unterschied ist, dass in der UG (haftungsbeschränkt) 25 % des Jahresgewinns als Rücklage zurückbehalten werden müssen. Hat diese Rücklage eine Höhe von mindestens 25.000 € erreicht, müssen Sie die UG in eine GmbH umwandeln werden. Diese 25.000 € dienen dann dem GmbH-Stammkapital.

Während für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ein Mindeststammkapital in Höhe von 25.000 € aufgebracht werden muss, darf die UG (haftungsbeschränkt) dieses Mindestkapital auch unterschreiten. Damit ist die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) bereits mit nur 1 € möglich.

Gleichzeitig profitieren die Gesellschafter:innen der UG (haftungsbeschränkt) von den gleichen Haftungsbeschränkungen wie die Gesellschafter:innen der GmbH: Die Gesellschaften haften als juristische Personen für Verbindlichkeiten ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Die unbeschränkte Haftung auch mit dem Privatvermögen ist in der Regel ausgeschlossen. 

Durch diesen Unterschied lässt sich die UG (haftungsbeschränkt) vergleichsweise günstig gründen. Ein geringes Stammkapital hat allerdings auch seine Nachteile. Im Vergleich zur GmbH genießt die UG (haftungsbeschränkt) aufgrund des fehlenden Stammkapitals ein geringeres Ansehen am Markt.

Ist kaum Kapital vorhanden, kann dies zudem im normalen Geschäftsablauf schnell zum Problem werden: Bei einem zu niedrig gewähltem Stammkapital drohen der UG (haftungsbeschränkt) Überschuldung und Insolvenz.

Das Stammkapital der GmbH kann bar auf einem Geschäftskonto hinterlegt oder auch als Sacheinlage eingebracht werden. Für den Handelsregistereintrag ist es zunächst ausreichend, nur die Hälfte des Stammkapitals in Höhe von 12.500 € zu hinterlegen.

Die Gründer:innen einer UG (haftungsbeschränkt) dagegen dürfen das Stammkapital nur bar und in voller Höhe einzahlen. Ohne den Nachweis über einen entsprechenden Eingang des Geldes auf dem Geschäftskonto darf die Eintragung in das Handelsregister nicht erfolgen.

Aufgrund einer Ansparpflicht darf die UG (haftungsbeschränkt) ihre Gewinne nicht in voller Höhe an die Gesellschafter ausschütten. Sie ist dazu verpflichtet, 25 % ihrer Gewinne nach Verrechnung mit möglichen Verlusten als gesetzliche Kapitalrücklage zurückzuhalten. Erreicht die Rücklage eine Höhe von 25.000 €, kann die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umgewandelt werden. Eine zeitliche Vorgabe für die Ansparpflicht gibt es nicht. Erzielt die UG (haftungsbeschränkt) keine Gewinne, müssen auch keine Gelder in die Rücklage fließen.

Die Firma der UG (haftungsbeschränkt) muss im Rechtsverkehr den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen. Zwar ist auch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung verpflichtet, den Rechtszusatz im Namen zu führen. Im Gegensatz zur UG (haftungsbeschränkt) darf sie den Zusatz allerdings abkürzen (GmbH).

Die Gründer:innen einer UG (haftungsbeschränkt) greifen bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags häufig auf eine Mustersatzung zurück. Zwar entstehen auch hier Kosten durch die notarielle Beglaubigung.

Diese Kosten sind jedoch geringer im Vergleich zur Erstellung einer individuellen Satzung. Möchten Sie eine Gründung gründen müssen mehr Formalismen beachtet werden und viele Punkte individuell vereinbart werden.