Gesellschaftsvertrag der UG (haftungsbeschränkt)

Die Gesellschafter:innen einer UG sind dazu verpflichtet, einen UG Gesellschaftsvertrag in Schriftform zu erstellen. Wir erklären, welche Inhalte in den Vertrag gehören und was der Unterschied zum Musterprotokoll ist.

Für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) sind ein schriftlicher, notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag sowie eine Gesellschafterliste erforderlich. Der Vertrag muss von allen Gesellschafter:innen unterschrieben werden und Mindestangaben enthalten, die die Beziehungen der Gesellschaft im Innen- und Außenverhältnis regeln. Alternativ zum individuell erstellten Gesellschaftsvertrag der UG kann unter bestimmten Umständen auch ein Musterprotokoll verwendet werden.

Der Gesetzgeber schreibt für die Gründung einer Kapitalgesellschaft die Erstellung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags vor, der die wesentlichen Rechte und Pflichten der Gesellschafter:innen sowie deren Beziehungen untereinander und gegenüber Dritten festhält.

Dieser Vertrag bedarf gemäß § 2 des GmbH-Gesetzes (GmbHG), das auch bei der UG (haftungsbeschränkt) als Unterform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Anwendung findet, der Schriftform. Er wird von allen Gesellschafter:innen unterzeichnet und anschließend notariell beglaubigt. Ohne einen entsprechenden Vertrag und die dazugehörige Gesellschafterliste kann die Anmeldung der Gesellschaft beim zuständigen Amtsgericht nicht erfolgen.

Grundsätzlich gibt das GmbH-Gesetz die wesentlichen Anforderungen an die Gründung und Führung einer UG vor. Im Rahmen des Gesellschaftsvertrags können jedoch abweichende Vereinbarungen getroffen werden, die beispielsweise die Geschäftsführung, die Vertretungsmacht, Regelungen zu Gesellschafterbeschlüssen oder die Gewinnverwendung betreffen. Um Konflikte unter den Gesellschafter:innen zu vermeiden, werden die individuellen Absprachen im Gesellschaftsvertrag festgehalten. Werden keine gesonderten Übereinkünfte getroffen, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. 

Die Gesellschafter:innen einer UG können alternativ zum individuell erstellten Gesellschaftsvertrag auf ein vorgefertigtes Musterprotokoll zurückgreifen. Der Vorteil ist, dass das Muster für den Gesellschaftsvertrag vergleichsweise schnell erstellt ist und bereits eine Vorlage für die Gesellschafterliste enthält. So sparen Gründer:innen nicht nur Zeit, sondern auch Geld bei der notariellen Beglaubigung. 

Der Nachteil ist, dass in dem Musterprotokoll keine Vereinbarungen getroffen werden, die von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen. Zudem müssen für die Nutzung des Musterprotokolls bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein:

Bei mehr als drei Gesellschafter:innen und mehreren geschäftsführenden Personen sowie bei Abweichungen von den Standardangaben wird mithilfe eines Anwalts bzw. einer Anwältin für Gesellschaftsrecht ein individueller Gesellschaftsvertrag erstellt, der den Bedürfnissen der einzelnen Gesellschafter:innen entspricht. Alternativ nutzen Sie eine individuell anpassbare Vorlage für Ihren UG-Gesellschaftsvertrag, wie Qonto sie kostenlos und im Word-Format zur Verfügung stellt.

Der Gesellschaftsvertrag einer UG  regelt laut § 3 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) mindestens die folgenden Punkte:

Sofern das Unternehmen nur für eine bestimmte Zeit gegründet wird, muss der Gesellschaftsvertrag zudem die Dauer der Gesellschaft enthalten. Das Gleiche gilt, wenn die Gesellschafter:innen neben ihrer finanziellen Beteiligung weitere Verpflichtungen für die UG übernehmen sollen.

Neben den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestangaben enthält der Gesellschaftsvertrag in der Praxis weitere Vereinbarungen. Hierzu zählen beispielsweise Regelungen bezüglich 

Darüber hinaus enthält der Gesellschaftsvertrag die salvatorische Klausel sowie Schlichtungsvereinbarungen.

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