Der UG Geschäftsführervertrag: Inhalte und Praxis

Die Aufgaben, Rechte und Pflichten der Geschäftsführung sind im UG Geschäftsführervertrag geregelt. Was der Vertrag abdecken sollte und worauf Sie achten müssen erfahren Sie hier.

Die Geschäftsführung in der UG (haftungsbeschränkt) kann von einem/einer einzelnen Gesellschafter/-in oder mehreren Gesellschafter:innen übernommen werden. Alternativ kann auch eine Fremdgeschäftsführung bestellt werden.

Wird die Geschäftsführung von einem/einer Gesellschafter/-in oder mehreren Gesellschafter:innen übernommen, spricht man von geschäftsführenden Gesellschafter:innen. Wird eine dritte Instanz von den Gesellschaftern:innen als Geschäftsführung bestellt, spricht man von einer Fremdgeschäftsführung. In beiden Fällen ist ein UG-Gesellschaftervertrag für die Geschäftsführung erforderlich, der die Aufgaben, die Rechte und Pflichten der Geschäftsführung sowohl im Interesse der UG (haftungsbeschränkt) als auch im Sinne der geschäftsführenden Person konkretisiert. Allerdings unterscheiden sich die Schwerpunkte in den Verträgen.

Ein/-e Fremdgeschäftsführer/-in ist durch die Befugnisse maßgeblich am Erfolg der Gesellschaft beteiligt. Auf der anderen Seite muss die leitende Person für Fehlentscheidungen, Fehlverhalten und Misserfolge geradestehen. Darüber hinaus gelten besondere Regelungen in Bezug auf Verschwiegenheit und ein Wettbewerbsverbot. Entsprechend liegt der Schwerpunkt eines Fremdgeschäftsführervertrages auf Bestimmungen in Bezug auf die Konsequenzen bei Fehlverhalten und ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

Der Schwerpunkt eines UG Geschäftsführervertrages für geschäftsführende Gesellschafter:innen liegt auf der Vermeidung von verdeckten Gewinnausschüttungen. Sofern im Eigengeschäftsführervertrag nicht festgehalten wird, dass Auszahlungen wie Tantiemen oder die Dienstwagennutzung über das Geschäftsführergehalt getätigt werden, gelten diese Zahlungen als verdeckte Gewinnauszahlungen und müssen erstattet werden.

Wird eine Geschäftsführung von den Gesellschafter:innen einer UG (haftungsbeschränkt) bestellt, entsteht ein Anstellungsverhältnis. Entsprechend ist ein Anstellungsvertrag erforderlich. Da es sich bei einem Geschäftsführervertrag in der Regel nicht um einen Arbeitsvertrag, sondern einen Werkvertrag handelt, regelt er daher auch Inhalte, die bei Angestellten bereits durch die allgemeinen sozialversicherungsrechtlichen und arbeitsrechtlichen Vorschriften geregelt sind.

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Zu den klassischen Vertragselementen zählen

Über die klassischen Vertragselemente hinaus regelt der Geschäftsführervertrag der UG weitere Punkte:

Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse: Die Geschäftsführungsbefugnisse gelten für die Vertretung im Innenverhältnis und können von den Gesellschafter:innen vertraglich begrenzt werden. Die Vertretungsbefugnisse nach außen können nicht eingeschränkt werden.

Zustimmungspflichtige Geschäfte: Die Geschäftsführung ist befugt, Geschäfte im Namen der UG (haftungsbeschränkt) ohne Rücksprache oder Zustimmung der Gesellschafter:innen durchzuführen. Diese Befugnis kann im Geschäftsführervertrag eingeschränkt werden. 

Haftungsbeschränkung: Die Geschäftsführung einer UG (haftungsbeschränkt) haftet grundsätzlich unbeschränkt für Schäden, die der Gesellschaft durch ihr Handeln entstehen. Die Haftung kann jedoch auf einen Höchstbetrag begrenzt werden. Alternativ kann auch vereinbart werden, dass die Geschäftsführung nur bei grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Handlungen haftbar gemacht werden kann.

Zielvereinbarung: Neben der Tantiemenzahlung kann zusätzlich die Zahlung einer Erfolgsprämie vereinbart werden. Der Vertrag regelt die Höhe und die Konditionen der Auszahlung.

Versicherungsschutz: Da Geschäftsführer:innen nicht der Sozialversicherungspflicht unterliegen, werden im Vertrag Leistungen vereinbart, die den gesetzlichen Versicherungsschutz ersetzen. Hierzu zählen beispielsweise Zahlungen im Krankheitsfall, Zahlungen bei altersbedingtem Ausscheiden oder Berufsunfähigkeit (Ruhegeld), die Beteiligung an den Zahlungen einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung, einer privaten Rentenversicherung oder einer Lebensversicherung. Wettbewerbsverbot: Scheidet ein/-e Geschäftsführer/-in aus, wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, um zu verhindern, dass sich er oder sie sich bei der Konkurrenz einbringt oder selbst ein entsprechendes Unternehmen gründet.

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