Wie Sie Ihre UG in eine GmbH umwandeln

Für die UG gelten im Grunde die gleichen Regeln wie für die GmbH. Im Vergleich zu Gründung einer GmbH bietet die Gründung einer UG Ihnen allerdings einen wesentlichen Vorteil: Sie müssen lediglich ein Stammkapital in Höhe von mindestens 1 € aufbringen. Trotz des geringen Stammkapitals profitieren Sie dennoch von der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen. Viele Gründerinnen und Gründer entscheiden sich daher zunächst für die UG.

Es gibt allerdings auch Gründe, die im späteren Geschäftsverlauf für die Umfirmierung der UG zur GmbH sprechen. Welche Gründe das sind und was Sie bei der Umfirmierung beachten müssen, erklären wir Ihnen in diesem Artikel.

Die Unternehmergesesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, ist keine eigene Rechtsform, sondern eine Variante der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Die UG unterliegt wie die GmbH dem GmbH-Gesetz. Der wesentliche Unterschied zwischen der UG und der GmbH besteht darin, dass für die Gründung der UG kein Mindeststammkapital von 25.000 € aufgebracht werden muss. Die UG kann bereits mit nur 1 € gegründet werden.

Allerdings sind Gründerinnen und Gründer im Rahmen der eingeschränkten Gewinnausschüttung dazu verpflichtet, 25 % ihrer Gewinne nach Abzug der Verluste als Rücklage zurückzubehalten. Mit anderen Worten, die Gewinne dürfen nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden. Im Unterschied zur GmbH besteht für die UG eine Ansparpflicht, bis eine Rücklage in Höhe von 25.000 € gebildet wurde – also genau die Summe, die benötigt wird, um eine GmbH zu gründen.

Nach Erreichen dieser Summe kann die UG in eine GmbH umfirmiert werden. Es besteht allerdings keine Pflicht zur Umfirmierung. Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter können das Unternehmen auch weiterhin als UG fortführen – jetzt allerdings ohne die gesetzliche Verpflichtung zur Rücklagenbildung. Gewinne dürfen jetzt in voller Höhe ausgeschüttet werden und die UG wird rechtlich genauso behandelt wie die GmbH.

Das Gesellschaftsrecht spricht von einer Umwandlung, wenn ein Rechtsformwechsel vollzogen wird. Gründe für die Umwandlungen sind in der Regel Fusionen, die Veräußerung von Unternehmen oder die Umstrukturierung von Konzernen. So werden beispielsweise Kapitalgesellschaften im Zuge eines Delisting an der Börse häufig in Personengesellschaften umgewandelt.

Im Gegensatz dazu handelt es sich bei einer Umfirmierung einer UG zu einer GmbH nicht um einen Rechtsformwechsel. Als Variante der GmbH gelten für die UG bereits die gleichen Regelungen und Bestimmungen wie für die GmbH. Es finden weder eine Änderung der juristischen Person noch eine Änderung der Steuer- und Handelsregisternummer der Gesellschaft statt. Es ändert sich lediglich der Zusatz im Firmennamen: Statt des Zusatzes „UG (haftungsbeschränkt)“ trägt die Gesellschaft jetzt den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder die Abkürzung „GmbH“ in ihrem Namen (vgl. § 5a GmbHG Abs. 1).

Als Voraussetzung für die Umwandlung einer UG in eine GmbH müssen Sie mindestens 25.000 € Stammkapital aufbringen. Für die Kapitalerhöhung können Sie unterschiedliche Wege einschlagen: Entweder, Sie bringen das Mindeststammkapital aus Gesellschaftsmitteln, durch die Erhöhung der Gesellschaftereinlagen oder die Einbringung von Sacheinlagen auf.

Umfasst Ihre UG mehrere Gesellschafterinnen und Gesellschafter, ist zudem die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich.

Wenn eine UG Rücklagen in Höhe von 25.000 € gebildet hat, kann sie zur GmbH umfirmiert werden. Das ist aber keinesfalls verpflichtend!

Entscheiden Sie sich für die Umfirmierung, kann die GmbH indes nicht mehr zu einer UG „rückverwandelt” werden. Insofern sollten Sie Pro und Kontra von UG und GmbH gut abwägen. Auf der einen Seite stehen bei der Umfirmierung ein gewisser administrativer Aufwand und Kosten. Auf der anderen Seite locken Vorteile der GmbH.

Mit der Umfirmierung der UG zur GmbH entfällt die sogenannte Thesaurierungspflicht. Das heißt, die Gesellschaft kann ihre Gewinne in voller Höhe ausschütten, statt wie bisher 25 % zur Bildung einer Rücklage im Unternehmen zu belassen.

Nach der Umfirmierung trägt die Gesellschaft den prestigeträchtigeren Zusatz „GmbH” in ihrem Namen. Gerade gegenüber Geschäfts- und Handelspartnern vermittelt dieser Zusatz in der Regel Seriosität, Solidität und Vertrauenswürdigkeit – schließlich steht er für ein vorhandenes Stammkapital von mindestens 25.000 €.

Ist die Ansparsumme von 25.000 € erreicht, wird die UG nicht automatisch zur GmbH. So muss eine Dreiviertel-Mehrheit der Gesellschafterinnen und Gesellschafter die Umfirmierung im Rahmen der Gesellschafterversammlung beschließen.

Grundsätzlich ist eine Änderung des UG-Gesellschaftsvertrags notwendig sowie die Anpassung der Gesellschafterliste erforderlich. Die geänderte Satzung sowie die aktualisierte Gesellschafterliste müssen notariell beglaubigt und beim Handelsregister eingereicht werden. Je nachdem für welchen Weg der Kapitalerhöhung Sie sich entschieden haben, sind weitere formelle Schritte auf dem Weg von der UG zur GmbH erforderlich.

Das Mindeststammkapital von 25.000 € wird durch die Rücklagenbildung erzielt. Für die Umfirmierung muss in diesem Fall eine Bilanz mit Bestätigungsvermerk, die nicht älter als acht Monate alt sein darf, vorliegen. Liegt die testierte Bilanz nicht vor, muss eine Zwischenbilanz erstellt werden, die die Bewertung und Gliederung der Jahresbilanz fortführt.

Die Gesellschafterinnen und Gesellschafter erhöhen das Stammkapital durch Bareinlagen, die auf das Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt werden. Im Rahmen der Gesellschafterversammlung gibt die UG-Geschäftsführung die Kapitalerhöhung durch die Gesellschafterinnen und Gesellschafter bekannt.

Wird das Stammkapital durch die Einbringung von Sacheinlagen erhöht, wird der entsprechende Gegenstand im Gesellschaftsvertrag festgehalten. Zudem ist ein Sachgründungsbericht erforderlich, der die Art des Gegenstandes sowie den Nennbetrag der Sacheinlage enthält. Vereinbarungen über Sacheinlagen werden erst in Verbindung mit der Vorlage der Jahresergebnisse der vergangenen beiden Geschäftsjahre wirksam.

Je nach Art der Kapitalerhöhung fallen unterschiedliche Kosten für die Umfirmierung einer UG in eine GmbH an:

• Notarkosten für die Änderung und notarielle Beglaubigung der Satzung und der Gesellschafterliste sowie die Einreichung beim Handelsregister. Die Höhe der Kosten richtet sich nach dem Geschäftswert. Aktualisieren Sie die Satzung und die Gesellschafterliste selbst, können Sie hier Kosten sparen.
• Bei der Kapitalerhöhung durch Gesellschaftsmittel fallen Kosten für die Erstellung der Bilanz und ihre Überprüfung durch eine Wirtschaftsprüfung an.
• Bei der Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen fallen Kosten für die Erstellung des Sachgründungsberichts an.
• Gerichtskosten für die Änderung des Eintrags der Gesellschaft im Handelsregister: Für den Eintrag der Kapitalerhöhung werden 70 €, für die Änderung der Firmierung 40 € veranschlagt.