UG (haftungsbeschränkt) erklärt – Was ist eine UG?

Die Unternehmergesellschaft (UG) zählt zu den haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften. Welche Vor- und Nachteile sie hat und für wen die UG Rechtsform geeignet ist, erfahren Sie hier.

Die UG ist eine juristische Person und zählt zu den haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften. Aufgrund der eingeschränkten Haftung und dem geringen Stammkapital von 1 € ist die UG eine kostengünstige Alternative zur GmbH. Wird eine Ansparsumme von 25.000 € erreicht, kann die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umgewandelt werden.

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH. Sie ist keine eigenständige Rechtsform und gleicht der GmbH in vielen Punkten. So gilt auch in der UG die Haftungsbeschränkung ihrer Gesellschafter:innen auf das Gesellschaftsvermögen. Im Unterschied zur GmbH ist zur Gründung allerdings nur 1 € Stammkapital notwendig.

Die UG wird daher auch als kleine GmbH, Mini GmbH oder 1-Euro-GmbH bezeichnet. Gleichzeitig profitieren die Gesellschafter:innen einer UG von der Haftungsbeschränkung.

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Die UG ist eine juristische Person und zählt zu den haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften. Sie wird von einem/einer Gesellschafter:in oder mehreren Gesellschafter:innen gegründet und auch ihre Leitung kann von einer einzelnen geschäftsführenden Person oder mehreren Geschäftsführer:innen übernommen werden.

Für die Gründung muss ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erstellt und notariell beglaubigt werden.

Wie alle Kapitalgesellschaften verfügt die UG über eine eigene Rechtspersönlichkeit und einen eigenen Namen. Entsprechend wird die UG rechtlich und in Bezug auf ihr Vermögen getrennt von ihren Gesellschafter:innen betrachtet.

Die UG wird in das Handelsregister eingetragen und ist gewerbesteuerpflichtig.

Mit dem Eintrag in das Handelsregister gelten die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB). Entsprechend ist die UG zur doppelten Buchführung und Erstellung und Vorlage eines Jahresabschlusses verpflichtet.

Da es sich bei der UG um eine Sonderform der GmbH handelt, gelten für sie aber ebenfalls die gesetzlichen Regelungen des GmbH-Gesetzes (GmbHG). § 5a GmbHG enthält zudem besondere Regelungen für die UG. So muss die Firma zwingend den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ in ihrem Namen führen.

Als Stammkapital ist bereits 1 € ausreichend. Wie hoch das Stammkapital bei Gründung letztendlich ausfällt, regelt der Gesellschaftsvertrag.

Im Gegensatz zur GmbH muss das vereinbarte Stammkapital der UG vor ihrer Anmeldung im Handelsregister vollständig auf einem Geschäftskonto hinterlegt werden. Stammkapital in Form von Sacheinlagen einzubringen, ist nicht gestattet.

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Zudem ist die UG dazu verpflichtet, Rücklagen zu bilden, um das geringe Eigenkapital aufzustocken. Das bedeutet, dass die Gewinne der UG nicht in voller Höhe ausschütten kann. Ein Viertel des Jahresüberschusses muss in die Rücklage fließen. Diese Rücklage darf ausschließlich für die Erhöhung des Stammkapitals oder zum Ausgleich von Verlusten vorangegangener Jahre verwendet werden.

Wer als Unternehmer:in eine UG gründen möchte, muss lediglich fünf Schritten folgen.

Im Vergleich zur Gründung einer GmbH sind die Gründungskosten der Unternehmergesellschaft deutlich geringer. Das Stammkapital beträgt mindestens 1 €.

Hinzu kommen:

Wie die GmbH zählt auch die UG zu den haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften. Entsprechend haftet die Unternehmergesellschaft gegenüber ihren Gläubiger:innen nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Diese Haftungsbeschränkung gilt aber erst mit der rechtswirksamen Gründung der UG, dem Eintrag in das Handelsregister. Bis dahin haften Gesellschafter:innen persönlich für Verbindlichkeiten der UG.

In Ausnahmefällen – beispielsweise für persönliche Kredite oder Bürgschaften, grob fahrlässigem Handeln oder Verstößen gegen das GmbH-Gesetz oder bei bestimmten Schadenersatzansprüchen, der sogenannten Durchgriffshaftung – haften die Gesellschafter:innen ebenfalls auch mit ihrem privaten Vermögen.

Die Haftungsbeschränkung bringt gleichzeitig die Insolvenzantragspflicht mit sich: Im Fall einer drohenden Insolvenz muss die Geschäftsführung der UG innerhalb bestimmter Fristen Antrag auf Regelinsolvenz stellen. Wird diese Frist versäumt, sind die Geschäftsführer:innen persönlich haftbar.

Hinweis: Weitere Infos zur Haftung einer UG finden Sie in unserem Ratgeber.

Die Geschäftsführung in der UG wird von einem oder mehreren Geschäftsführer:innen übernommen. Dabei kann es sich auch um eine/n  Gesellschafter/-in handeln, der als Gesellschafter-Geschäftsführung die UG im Innen- und Außenverhältnis vertritt. Die Geschäftsführung kann nur von einer natürlichen Person übernommen werden, juristische Personen sind von diesem Amt ausgeschlossen.

Wer die Geschäftsführung der UG übernimmt, bestimmen die Gesellschafter:innen. Gleichzeitig haben sie das Recht, eine geschäftsführende Person auch wieder abzuwählen. Mit der Ausführung des Amtes verpflichtet sich die Geschäftsführung, den Gesellschafter:innen jederzeit Einsicht in die Bücher zu gewähren und ihnen Auskunft über die Angelegenheiten der UG zu geben. Bei Pflichtverletzungen kann die Geschäftsführung intern zur Rechenschaft gezogen werden. Im Gegensatz dazu ist ihre Vertretungsmacht nach Außen unbeschränkt.

Hinweis: Mehr zum Geschäftsführervertrag der UG erfahren Sie in unserem Ratgeber.

Für die Gründung einer UG muss ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erstellt und notariell beurkundet werden. Ohne den notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag der UG kann die Anmeldung beim zuständigen Amtsgericht nicht erfolgen.

Um Kosten zu sparen, kann die Gesellschaft das sogenannte Musterprotokoll verwenden. Hier können jedoch keine Vereinbarungen getroffen werden, die von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen. Voraussetzung, um die Vorlage zu verwenden ist, dass die UG maximal drei Gesellschafter:innen hat, die nur eine geschäftsführende Person bestellen.

Bei mehr als drei Gesellschafter:innen und mehreren Geschäftsführer:innen wird mithilfe eines Anwalts oder einer Anwältin für Gesellschaftsrecht ein individueller Gesellschaftsvertrag erstellt, der den Bedürfnissen der einzelnen Gesellschafter:innen entspricht.

Er kann beispielsweise besondere Regelungen enthalten wie:

Grundsätzlich gilt, dass die Gesellschafter:innen einer Unternehmergesellschaft 25 % des Gewinns zur Rücklagenbildung einbehalten müssen. Nur Gewinne, die darüber hinausgehen, dürfen nach Abzug der Verlustvorträge ausgeschüttet werden. In welcher Form Gewinne ausgeschüttet werden, regelt der Gesellschafterbeschluss zur Gewinnverwendung. Die Gewinne können entweder an die Gesellschafter:innen ausgeschüttet, als Gewinnvortrag mit in das nächste Geschäftsjahr genommen oder als zusätzliche Rücklage einbehalten werden.

Bei der Ausschüttung an die Gesellschafter:innen erfolgt die Gewinnverteilung der UG anteilig. Das heißt, der Gewinn verhält sich proportional zum Anteil der jeweiligen Gesellschafter:innen. Eine davon abweichende Aufteilung kann im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Bei Verlusten wird der Betrag innerhalb des Eigenkapitals mit einem negativen Wert bilanziert. Eine Verteilung auf einzelne Gesellschafter:innen erfolgt nicht. Für Verluste, die absichtlich herbeigeführt wurden, haften die jeweiligen Gesellschafter:innen persönlich für den entstandenen Schaden.

Steuerrechtlich ist die UG der GmbH gleichgestellt. Als Kapitalgesellschaft unterliegen ihre Einnahmen der Körperschaftsteuer zuzüglich des Solidaritätszuschlags. Darüber hinaus ist die Gesellschaft verpflichtet, die folgenden Steuern für die UG abzuführen:

Die Gesellschafter:innen einer UG geben zudem ihre Einnahmen zusätzlich in ihrer privaten Einkommensteuererklärung an.

Die Geschäftsform UG ist aufgrund der eingeschränkten Haftung und dem geringen Stammkapital eine gute Alternative zur Gründung einer GmbH. Ob sich die Gründung einer Unternehmergesellschaft lohnt oder ob es sinnvoller ist, gleich eine GmbH zu gründen, hängt von mehreren Faktoren ab.

Die UG eignet sich für Gründer:innen, die ohne viel Kapital starten und gleichzeitig ihre Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränken wollen. Bei dieser Gesellschaftsform handelt es sich um eine kostengünstige Variante der GmbH: Während für die Gründung einer GmbH eine Mindesteinlage von 25.000 € benötigt wird, kann die Gesellschaftsform UG bereits mit nur einem Euro Kapital gegründet werden. Sobald eine Ansparsumme von 25.000 € erreicht wurde, besteht die Möglichkeit zur Umwandlung der UG in eine GmbH, was allerdings nur bedarfsweise gemacht wird.