Was ist eine GmbH? Definition & Bedeutung

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung zählt bei Unternehmer:innen zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Hier haben wir die wichtigsten Aspekte zu den Besonderheiten und Merkmalen der GmbH für Sie zusammengefasst.

Die Abkürzung GmbH steht für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Als Kapitalgesellschaft gilt sie als juristische Person. Das bedeutet, das Unternehmen besitzt eigene Rechte und Pflichten, die sie vertreten durch die Geschäftsführung ausüben kann. Sie kann Eigentum oder Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden.

Die Form der Gesellschaft, ihre Gründung, ihre Organe und ihre Stellung im Rechtsverkehr sind in einem eigenen Gesetz, dem GmbH-Gesetz (GmbHG), geregelt. Die Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft ist auch für die Gesellschaftsform der GmbH verpflichtend. Je nachdem, in welcher Branche die GmbH tätig ist, muss sie zusätzlich bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) oder der Handwerkskammer (HWK) angemeldet werden.

Diese Rechtsform GmbH kann sowohl von nur einem Gründer oder einer Gründerin als Ein-Personen-GmbH oder im Team von mehreren Gesellschafter:innen gegründet werden.

Für die Gründung sind in der Regel mindestens 25.000 € Stammkapital notwendig. Alternativ können auch nur 12.500 € als Stammkapital in die GmbH eingezahlt werden. In diesem Fall besteht jedoch eine persönliche Haftung auf die verbleibenden 12.500 € bis zur Einzahlung. Zudem muss ein Gesellschaftsvertrag erstellt und notariell beurkundet werden.

Gemäß § 13 GmbHG gilt die GmbH als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuchs und unterliegt den Bestimmungen des HGB. Entsprechend sind Gründer:innen verpflichtet, das Unternehmen im Handelsregister anzumelden und einen Jahresabschluss zu erstellen.

Die Unternehmensführung wird nach außen von einem oder mehreren Geschäftsführer:innen übernommen. Dabei handelt es sich ausschließlich um natürliche Personen, die unbeschränkt geschäftsfähig sind. Sofern es im Gesellschaftsvertrag nicht anderes geregelt ist, sind alle Geschäftsführer:innen nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt.

Während die Vertretungsmacht der Geschäftsführer:innen nach außen unbeschränkt ist, sind sie im Innenverhältnis an die Weisungen der Gesellschafterversammlung, dem obersten Organ der GmbH, gebunden. Sie bestellt die Geschäftsführer:innen, erteilt ihnen Weisungen und kann sie auch wieder abbestellen. Zudem stellt die Versammlung den Gewinn der GmbH fest und entscheidet über seine Verwendung.

In Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden ist zudem ein Aufsichtsrat erforderlich.

Bei der Gründung einer GmbH wird ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erstellt und notariell beglaubigt. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH sollte mindestens die folgenden Themen regeln:

Für die Erstellung des Gesellschaftsvertrags kann ein kostenloses Musterprotokoll verwendet werden. Da insbesondere bei einer GmbH mit mehreren Gesellschafter:innen zahlreiche Regelungen individuell vereinbart werden, ist es ratsam, einen eigenen Vertrag aufzusetzen oder von einem Anwalt oder Notarin erstellen zu lassen. Entscheiden Sie sich, einen eigenen Vertrag zu formulieren, ist es ratsam, dafür eine Vorlage zu verwenden – wie beispielsweise unser individuell anpassbares Muster hier, das Sie kostenlos und im Word-Format erhalten.

Im Anschluss wird der Gesellschaftsvertrag vom Notar oder der Notarin geprüft, verlesen und notariell beurkundet und von allen Gesellschafter:innen unterzeichnet. Zusätzlich wird die GmbH-Gesellschafterliste erstellt, die für jeden Gesellschafter und jede Gesellschafterin Angaben über ihre Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum und Geburtsort, den aktuellen Wohnsitz sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der übernommenen Geschäftsanteile enthalten. Spätere Änderungen der Gesellschafterstruktur müssen beim Handelsregister bekannt gegeben werden.

Mit Unterzeichnung des Vertrags entsteht zunächst eine Vorgesellschaft, die GmbH in Gründung (GmbH i. G.).

Eine der wichtigsten Voraussetzungen für die Gründung einer GmbH ist die Hinterlegung einer Mindesteinlage in Höhe von 25.000 €. Das Stammkapital wird entweder auf das Geschäftskonto der GmbH eingezahlt oder als Sacheinlage eingebracht.

Einen detaillierteren Überblick haben wir einen ausführlichen Beitrag zu den Gründungskosten einer GmbH inkl. Beispiele zusammengestellt.

Gründer:innen, die das notwendige Stammkapital in Höhe von 25.000 € nicht aufbringen, können alternativ mit nur einem Euro eine Unternehmergesellschaft (UG) gründen. Für die UG gelten im Wesentlichen die gleichen Vorschriften wie für die GmbH, mit dem Unterschied, dass 25 % des Jahresgewinns als Rücklage zurückbehalten werden müssen. Hat diese Rücklage eine Höhe von 25.000 € erreicht, muss die UG in eine GmbH umgewandelt werden. Die Rücklage wird als Stammkapital für die GmbH verwendet.

Die Anmeldung der GmbH im Handelsregister kann erst erfolgen, wenn alle Gesellschafter:innen mindestens 25 % des Wertes ihrer gezeichneten Geschäftsanteile eingezahlt haben und der Gesamtbetrag dieser Einlagen mindestens 12.500 € beträgt.

Neben dem Stammkapital kommen weitere Gründungskosten auf die Gesellschafter:innen einer GmbH zu. Dazu zählen Anwalts- und Notarkosten, Ausgaben für den Eintrag in das Handelsregister und die Bekanntmachung der Eintragung sowie Kosten für die Gewerbeanmeldung.

Als Handelsgesellschaft wird die GmbH in das Handelsregister eingetragen. Für die Anmeldung leitet der Notar den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste sowie einen Kontoauszug, der die Einzahlung des Stammkapitals belegt, beim zuständigen Amtsgericht ein. Wird ein Teil des Stammkapitals als Sacheinlage eingebracht, benötigt das Amtsgericht zudem die entsprechenden Verträge und den Sachgründungsbericht.

Die GmbH wird in das Handelsregister Abteilung B (HRB) eingetragen. Im Anschluss an die Prüfung durch das Amtsgericht wird der Eintrag der GmbH im Handelsregister im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gegeben. Damit verliert die GmbH ihren Status als Vorgesellschaft und aus der GmbH i. G. wird eine vollwertige GmbH mit allen Rechten und Pflichten.

Die Gesellschafter:innen einer GmbH profitieren von der Haftungsbeschränkung: Die GmbH haftet gegenüber Gläubiger:innen ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Das heißt, die Gesellschafter:innen haften in der Regel nicht mit ihrem privaten Vermögen. Voraussetzung für die Haftungsbeschränkung ist, dass die Geschäftsführer:innen ihrer Sorgfaltspflicht nachkommen.

Verletzt der Geschäftsführer oder die Geschäftsführerin diese Pflicht, haftet er oder sie gegenüber der Gesellschaft im Innenverhältnis § 43 GmbHG, nicht aber direkt beispielsweise gegenüber Kund:innen im Außenverhältnis.

Die GmbH unterliegt den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Entsprechend ist sie zur doppelten Buchführung sowie zur Erstellung eines Jahresberichtes verpflichtet. Bei der doppelten Buchführung wird jeder Geschäftsvorfall doppelt auf einem Konto und einem Gegenkonto gebucht. Dieses Vorgehen dient der Gewinnermittlung durch die Erstellung einer Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) für den Jahresabschluss.

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Als Kapitalgesellschaft unterliegen die Einnahmen der GmbH der Körperschaftsteuer. Diese beträgt in Deutschland 15 % auf erzielte Gewinne. Zudem unterliegen die Gehälter der Geschäftsführer:innen der Einkommensteuer und die Gewinnausschüttungen an Anteilseigner:innen der Kapitalertragsteuer.

Die GmbH ist umsatz- und gewerbesteuerpflichtig. Die Höhe der zu entrichtenden Gewerbesteuer ist in Deutschland nicht einheitlich geregelt und hängt von der jeweiligen Gemeinde, in der die GmbH ihren Sitz hat, ab. Für ihre Angestellten führt die GmbH zusätzlich die Lohnsteuer an das Finanzamt ab.

Weitere Infos erhalten Sie in unserem Beitrag zur Besteuerung einer GmbH.

In der folgenden Tabelle zeigen wir die Vor- und Nachteile der GmbH-Gründung.

Es gibt gute Gründe, eine GmbH zu gründen. Insbesondere die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen und das Ansehen am Markt macht die GmbH für Gründer:innen attraktiv. Allerdings müssen sie sich diesen Vorteil mit einer Mindesteinlage von 25.000 € teuer erkaufen.

Im Vergleich mit Personengesellschaften oder Einzelunternehmen sind Gründung und Führung einer GmbH aufwendiger. Ein notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag ist Pflicht. Zudem ist die GmbH als Handelsunternehmen zur doppelten Buchführung und der Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet. Ob sich diese Rechtsform für ein Unternehmen eignet, hängt von dem jeweiligen Gründungsvorhaben ab.