Kommanditgesellschaft (KG) auf einen Blick

Die Kommanditgesellschaft zählt bei Unternehmer:innen zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Hier haben wir die wichtigsten Aspekte zu den Besonderheiten und Merkmalen der KG für Sie zusammengefasst.

Die KG ist eine Personengesellschaft, für deren Gründung mindestens zwei Gesellschafter:innen notwendig sind. Bei den Gesellschafter:innen unterscheidet man zwischen Kommanditist:innen und dem oder der Komplementär:in.

Als Sonderform der offenen Handelsgesellschaft (OHG) finden gemäß § 161 Absatz 2 des Handelsgesetzbuches (HGB) die für die OHG geltenden Vorschriften auch bei der KG Anwendung. Als Handelsunternehmen steht am Anfang der KG-Gründung der Handelsregistereintrag.

Eine Mindesteinlage – wieetwa das GmbH-Mindestkapital – ist für die Gründung einer KG nicht vorgeschrieben. Allerdings muss ein Gesellschaftsvertrag erstellt, von allen Gesellschafter:innen unterschrieben und notariell beurkundet werden. Der Name der KG muss nicht zwingend den Namen eines oder einer Komplementär:in enthalten. Es sind auch Fantasienamen, der Name eines Kommanditist:innen sowie Mischformen mit dem Zusatz KG erlaubt.

Das wohl auffälligste Merkmal der KG ist die Unterscheidung der Gesellschafter:innen.

In einem Unternehmen mit nur einem Komplementär oder einer Komplementärin übernimmt dieser die Geschäftsführung und verfügt über das alleinige Entscheidungsrecht. Bei mehreren Komplementär:innen ist jeder von ihnen dazu berechtigt, die Geschäfte der KG allein zu führen und sie nach außen zu vertreten. Außenstehende dürfen nicht als Geschäftsführer:innen eingesetzt werden.

Der Kommanditist oder die Kommanditistin hingegen ist von der Geschäftsführung der KG und der Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis ausgeschlossen. Allerdings können sie mit Prokura ausgestattet werden und ist damit befugt, Geschäfte im Namen des Unternehmens zu tätigen.

Eigentlich sind Haftung, Rechte und Pflichten der Gesellschafter:innen einer KG bereits durch die Unterscheidung von Kommanditist:in und Komplementär:in grundsätzlich geregelt. Dennoch ist die Erstellung eines formfreien Gesellschaftsvertrags, der von allen Gesellschafter:innen unterschreiben und notariell beglaubigt werden muss, Pflicht.

Zum einen regelt der KG-Gesellschaftsvertrag die Befugnisse, Rechte und Pflichten bei mehreren Komplementär:innen. Zum anderen können den Kommanditist:innen im Gesellschaftsvertrag ebenfalls Mitbestimmungsrechte eingeräumt werden.

Der Gesellschaftsvertrag für die Gründung einer KG sollte mindestens die Namen und Adressen ihrer Gesellschafter:innen, ihre Funktion (wer ist Komplementär:in, wer ist Kommanditist:in) und die Höhe ihrer Einlagen enthalten. Der KG-Vertrag enthält zudem Namen und Sitz der Gesellschaft, ihren Zweck sowie Beginn und Dauer der Gesellschaft.

Zusätzlich beinhaltet der Vertrag weitere Regelungen über:

Die Verlust- und Gewinnverteilung in der KG regelt das Handelsgesetzbuch. Gemäß § 121 HGB erhalten alle Gesellschafter:innen 4 % ihres Kapitalanteils am Jahresgewinn.

Übersteigen die Gewinne die Höhe der Anteile, regelt § 168 HGB zudem, dass Gewinn und Verlust generell angemessen zwischen den Gesellschafter:innen der Kommanditgesellschaft aufgeteilt werden. Hierbei ist es unerheblich, ob es sich bei den Gesellschafter:innen um Komplementär:innen oder Kommanditist:innen handelt.

Bei Verlusten haftet der Kommanditist oder die Kommanditistin nur in Höhe der eigenen Unternehmensbeteiligung an der Kommanditgesellschaft. Der Kapitalanteil des Komplementärs oder der Komplementärin hingegen sinkt.

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Komplementär:innen haften persönlich auch mit ihrem Privatvermögen für Forderungen und Verbindlichkeiten der KG sowie bei Rechtsstreitigkeiten. Sie werden daher auch als Vollhafter:innen bezeichnet.

Bei Kommanditist:innen spricht man auch von Teilhafter:innen. Das bedeutet, ihre Haftung ist ausschließlich auf die Höhe ihrer eingebrachten Einlagen beschränkt. Die Höhe der sogenannten Hafteinlage wird in das Handelsregister eingetragen und stellt den Haftungsumfang, mit dem die Kommanditist:innen gegenüber Dritten haften dar. Die Hafteinlage kann bar auf dem Geschäftskonto oder als Sacheinlage hinterlegt werden.

Zwar ist für die KG-Gründung kein Mindeststammkapital festgeschrieben, jedoch sorgt die Unternehmensfinanzierung durch die Kommanditist:innen für ein solides Ansehen bei Kapitalgeber:innen.

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Die KG ist verpflichtet, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer zu zahlen. Entsprechend kann sie auch die Vorsteuer in ihrer Umsatzsteuervoranmeldung geltend machen.

Die Einnahmen der Gesellschafter:innen unterliegen der Einkommensteuer. Handelt es sich bei einem der Kommanditist:innen um eine juristische Person, kommt die Körperschaftsteuer hinzu.

Tipp: Weitere Infos zum Thema KG-Besteuerung finden Sie in unserem Ratgeber.

Ob es der richtige Schritt ist, eine Firma als KG zu gründen, hängt vom individuellen Gründungsvorhaben ab. Es gibt gute Gründe, die für die Unternehmensform der KG sprechen. Die Gründung einer KG hat aber auch ihre Nachteile.

In der folgenden Tabelle zeigen wir die Vor- und Nachteile bei der Gründung einer KG.

Die Auflösung einer KG beginnt mit einem Gesellschafterbeschluss oder einem gesetzlichen Auflösungsgrund. Welche Gründe zur Auflösung führen können, ist in § 131 HGB geregelt. Darüber hinaus können die Gesellschafter:innen weitere Auflösungsgründe im Gesellschaftsvertrag festlegen. Im Anschluss folgt die Liquidation.

In diesem Schritt werden die laufenden Geschäfte der KG abgewickelt und Forderungen beglichen bzw. eingezogen. Wurde das gesamte Aktivvermögen verteilt, erlischt die Gesellschaft mit der Vollbeendigung und wird aus dem Handelsregister gelöscht.

Die Gründung einer KG eignet sich insbesondere für Gründer:innen, die sich ihre unternehmerische Freiheit erhalten wollen und Mitgesellschafter:innen suchen, die sich ausschließlich finanziell am Unternehmen beteiligen.

Ihre besondere Form der Haftung macht die KG zu einer attraktiven Rechtsform für die Gründung einer Familien-KG. Neue Mitglieder können als Kommanditist:innen in das Familienunternehmen einsteigen und so ihr finanzielles Haftungsrisiko beschränken.