Gesellschaftsvertrag der KG: Alles Wichtige zum KG-Vertrag

Die Gesellschafter:innen einer KG unterscheiden sich grundlegend in ihren Rechten und Pflichten. Wir erklären, ob ein Gesellschaftsvertrag für die KG notwendig ist und was Sie beachten sollten.

Die KG zählt zu den Personengesellschaften und wird von mindestens zwei Gesellschafter:innen gegründet. Bei diesen Gesellschafter:innen wird zwischen dem Komplementär bzw. der Komplementärin und dem Kommanditisten bzw. der Kommanditistin unterschieden: Komplementär:innen übernehmen die Geschäftsführung der KG, vertreten das Unternehmen nach außen und verfügen über das alleinige Entscheidungsrecht.

Kommanditist:innen beteiligt sich meist nur finanziell am Unternehmen. Sofern sie über keine Prokura verfügen, sind sie von der Geschäftsführung und der Vertretung der KG im Außenverhältnis ausgeschlossen. 

Ein weiterer entscheidender Unterschied liegt in der KG-Haftung: Während Komplementär:innen als sogenannte Vollhafter:innen unbeschränkt und persönlich auch mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der KG haften, ist die Haftung der Kommanditist:innen als Teilhafter:innen auf die Höhe ihrer eingebrachten Einlagen beschränkt.

Damit sind die Aufgaben, Rechte und Pflichten eigentlich bereits verteilt. Dennoch ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag für die KG Pflicht: Die KG entsteht erst durch den Abschluss des Gesellschaftsvertrages. Zum anderen regelt der Vertrag die Zuständigkeiten und Befugnisse bei mehreren Komplementär:innen und kann den Kommanditist:innen Mitbestimmungsrechte einräumen.

Der Gesellschaftsvertrag der KG bedarf keiner besonderen Form und muss nur in Ausnahmefällen notariell beglaubigt werden. Obwohl die Gesellschafter:innen frei entscheiden können, welche Inhalte in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden, sollte er bestimmte Mindestangaben enthalten. Hierzu zählen insbesondere

Grundsätzlich unterliegen KG-Gründung und ihre Führung den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Das bedeutet, dass Inhalte, die nicht im Gesellschaftsvertrag geregelt werden, automatisch der Gesetzgebung unterliegen.

Sofern es also nicht anders geregelt wurde, sind beispielsweise bei mehreren Komplementär:innen alle gleichberechtigt befugt, die Geschäfte der KG zu führen, ohne sich mit anderen Komplementär:innen abstimmen zu müssen. Das bedeutet aber auch, dass im Gesellschaftsvertrag keine Regelungen getroffen werden dürfen, die gegen geltendes Handelsrecht verstoßen. 

Neben den Mindestangaben kann der Gesellschaftsvertrag der KG weitere Regelungen enthalten. Hierzu zählen beispielsweise Regelungen über:

Die KG kann von einem oder mehreren Komplementär:innen geführt werden. Diese sind grundsätzlich gleichberechtigt befugt, die Geschäfte der KG alleine zu leiten. Da dies in der Praxis zu Schwierigkeiten führen kann, werden Befugnisse und Verantwortlichkeiten häufig aufgeteilt und im Gesellschaftsvertrag festgehalten

Kommanditist:innen sind grundsätzlich von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Allerdings kann ihnen für bestimmte, besonders riskante Geschäfte ein Mitspracherecht eingeräumt werden.

§ 121 HGB regelt die Gewinn- und Verlustverteilung in der KG: Demnach erhalten alle Gesellschafter:innen 4 % ihres Kapitalanteils am Jahresgewinn. Bei Verlusten haftet der Kommanditist oder die Kommanditistin nur in Höhe der Unternehmensbeteiligung, der Kapitalanteil des Komplementärs oder der Komplementärin sinkt. 

Übersteigen die Gewinne die Höhe der Anteile, werden Gewinn und Verlust generell angemessen zwischen den Gesellschafter:innen der Kommanditgesellschaft – unabhängig ob Komplementär:in oder Kommanditist:in – aufgeteilt (vgl. § 168 HGB). Welche Aufteilung hier angemessen ist, kann beispielsweise im Gesellschaftsvertrag der KG festgelegt werden. 

Für die Gründung einer KG ist ein formfreier Gesellschaftsvertrag erforderlich. Grundsätzlich sind die Gesellschafter:innen in der Gestaltung des Betrags frei. Er sollte jedoch bestimmte Mindestangaben enthalten. Was im KG-Vertrag auf keinen Fall fehlen darf, sind die Namen und Adressen ihrer Gesellschafter:innen sowie deren Funktion – Komplementär:in oder Kommanditist:in – und die Höhe ihrer eingebrachten Einlagen. Was nicht gesondert im Gesellschaftsvertrag der KG geregelt wird, unterliegt den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches.

Hinweis: Weitere Infos zur KG-Besteuerung und Haftung einer KG finden Sie in unserem Ratgeber.

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