Geschäftsführung und Vertretung der KG

Die KG-Geschäftsführung und Vertretung verantwortet in der Regel ein Komplementär oder eine Komplementärin. Was es dabei zu beachten gibt, erfahren Sie hier.

Die Geschäftsführung und Vertretung der KG wird von einem Komplementär oder einer Komplementärin übernommen. Gemäß § 161 Abs. 2 Handelsgesetzbuch (HGB) gelten für die Geschäftsführung der KG die gleichen Regelungen wie für die offene Handelsgesellschaft (OHG). Diese sind in der §§ 114 bis 117 HGB geregelt.

Bei mehreren Komplementär:innen sind alle gleichberechtigt befugt und verpflichtet, die Geschäfte der KG zu führen und die KG nach außen zu vertreten. Die Befugnisse der Geschäftsführung erstrecken sich auf alle Handlungen, die den gewöhnlichen Betrieb einer KG betreffen. Für Entscheidungen und Handlungen, die darüber hinausgehen, ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich.

Grundsätzlich ist jeder Geschäftsführer und jede Geschäftsführerin dazu berechtigt, allein zu handeln, ohne sich mit anderen Komplementär:innen abzustimmen. Allerdings haben die anderen geschäftsführenden Gesellschafter:innen das Recht, einer geschäftlichen Handlung zu widersprechen. Die entsprechende Handlung darf in diesem Fall nicht ausgeführt werden.

Bei einer Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung kann die Befugnis zur Geschäftsführung einem Komplementär oder einer Komplementärin von den übrigen Gesellschafter:innen durch einen Antrag vor Gericht auch wieder entzogen werden.

Um Konflikte zu vermeiden, werden in der Praxis meist Entscheidungsbefugnisse oder Aufgabenbereiche im Gesellschaftsvertrag festgelegt.

Legt der Gesellschaftsvertrag fest, dass die Geschäftsführer:innen nur gemeinsam handeln dürfen, ist mit Ausnahmen bei Gefahr im Verzug ein Gesellschafterbeschluss für jedes Geschäft erforderlich.

In der Praxis kann sich dieses Vorgehen als hinderlich erweisen. Daher kann die Geschäftsführung mit Zustimmung der Gesellschafter:innen auch einem einzelnen Komplementär oder einer einzelnen Komplementärin als alleinberechtigtem Geschäftsführer oder alleinberechtigter Geschäftsführerin übertragen werden. Damit sind die übrigen Komplementär:innen von der Geschäftsführung ausgeschlossen.  

Die Kommanditist:innen sind von der Geschäftsführung der KG und der Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis ausgeschlossen und besitzen auch kein Entscheidungsrecht. Die Komplementär:innen müssen die Kommanditist:innen nicht mitbestimmen lassen. Versuchen die Kommanditist:innen mithilfe von Gesellschafterbeschlüssen Einfluss auf die Geschäftsführung zu nehmen, sind die entsprechende Gesellschafterbeschlüsse anfechtbar.

Die Kommanditist:innen haben allerdings das Recht, bei besonders risikoreichen Geschäften oder bei Geschäften, die über den üblichen Geschäftsbetrieb der KG hinausgehen, Widerspruch einzulegen. Zudem muss ihnen der Jahresabschluss der Gesellschaft vom Komplementär oder von der Komplementärin vorgelegt werden.

Zwar haben die Kommanditist:innen keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der KG, haften aber in Höhe ihrer eingebrachten Einlagen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Um die Rechte der Kommanditist:innen zu stärken, können ihnen abweichend von den gesetzlichen Vorschriften über die Geschäftsführung im Gesellschaftsvertrag Rechte und Befugnisse erteilt werden.

Neben besonderen Weisungsrechten oder Stimmrechten können Kommanditist:innen auch zum Geschäftsführer oder zur Geschäftsführerin ernannt werden. Sie verfügen dann über die gleichen Rechte und Pflichten wie die Komplementär:innen. Gleichzeitig können die weiteren Komplementär:innen von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden.

Im Gesellschaftsvertrag können die Rechte der Kommanditist:innen nicht nur erweitert, sondern auch eingeschränkt werden, um ihnen beispielsweise ihr Stimmrecht bei außergewöhnlichen Geschäften zu entziehen. Denkbar ist es auch, die Informationsrechte der Kommanditist:innen zu begrenzen oder einen gemeinsamen Vertreter der Kommanditist:innen zu bestellen, statt auf jeden einzelnen Kommanditisten oder jede einzelne Kommanditistin zuzugehen. 

Die Möglichkeiten der Einschränkungen sind allerdings begrenzt: Die Änderung des Gesellschaftszwecks oder des Gesellschaftsvertrages, die Aufnahme neuer Gesellschafter:innen sowie die Beschlüsse zur Gewinnverwendung bedürfen zwingend der Zustimmung aller Gesellschafter:innen der KG – unabhängig davon, ob es sich um Komplementär:innen oder Kommanditist:innen handelt.

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