Die GmbH-Verschmelzung ist ein komplexes und vielschichtiges Thema, das für viele Unternehmer:innen von großer Bedeutung ist. Dieser Prozess, der oft auch als Fusion bezeichnet wird, kann viele Vorteile, aber auch Herausforderungen mit sich bringen.
Was genau unter einer GmbH-Verschmelzung zu verstehen ist und wie sie funktioniert, erfahren Sie im Folgenden.
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Eine GmbH-Verschmelzung, oft als Fusion bezeichnet, ist der rechtliche Zusammenschluss zweier eigenständiger Unternehmen zu einer einzigen Einheit.
Dieser Prozess erfordert sowohl bei der Eintragung als auch in steuerlicher Hinsicht besondere Aufmerksamkeit, bietet jedoch Vorteile wie die Zusammenführung von Geschäftsbereichen, eine modernere Unternehmensstruktur und erhöhte Transparenz.
Wie eine GmbH-Verschmelzung funktioniert, hängt vor allem von der jeweiligen Grundlage ab. Verschmelzungen sind auf zwei Arten möglich:
Das Unternehmen wird in eine bereits bestehende GmbH verschmolzen. Dabei übernimmt die aufnehmende Gesellschaft alle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des übertragenden Unternehmens. Die rechtliche Existenz des übertragenden Unternehmens endet, während die aufnehmende GmbH fortbesteht und größer und stärker wird.
Durch die Verschmelzung entsteht eine neue GmbH, die dann mit der älteren GmbH zusammengeführt wird.
Wichtig: Bis die Verschmelzung in das Handelsregister eingetragen wurde, ist die neue GmbH nicht handlungsfähig
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Neben der Verschmelzung durch Aufnahme und der Verschmelzung durch Neugründung gibt es verschiedene Richtungen, in denen eine GmbH-Verschmelzung stattfinden kann:
Welche Art der Verschmelzung die passende ist, hängt von den spezifischen Rahmenbedingungen ab. Zum Beispiel kann der Besitz von Grundstücken durch die Tochtergesellschaft, aber nicht durch die Muttergesellschaft, ein Argument für einen Downstream Merger sein.
Unternehmer:innen, die eine GmbH-Verschmelzung für sich in Erwägung ziehen, sehen sich früher oder später mit dem Thema Kosten konfrontiert. Aber wie hoch sind die Beträge, mit denen kalkuliert werden sollte? Standardpreise oder Ähnliches gibt es hier nicht. Stattdessen gibt es einige Faktoren, die die Höhe der Aufwendungen beeinflussen können.
Wer mit etwa 5.000 € kalkuliert, ist meist auf der sicheren Seite – gerade bei größeren und umsatzstarken Unternehmen. Manche Verschmelzungen sind noch etwas günstiger.
Mit Hinblick auf die anfallenden Notarkosten werden unter anderem die folgenden Aspekte relevant:
Zudem fallen Kosten für die Inanspruchnahme der Leistungen von Rechtsberater:innen und Steuerberater:innen an.
Die Kosten einer GmbH-Verschmelzung trägt in der Regel der übertragende Rechtsträger, also das Unternehmen, das seine Vermögenswerte auf das andere überträgt. Diese Kosten können als Betriebsausgaben geltend gemacht werden.
Typische Kosten umfassen:
Eine freie Zuordnung der Kosten ist nicht möglich; sie müssen nach dem objektiven wirtschaftlichen Veranlassungsprinzip aufgeteilt werden.
Im Rahmen einer GmbH-Verschmelzung gilt es, unterschiedliche Fristen zu beachten. Die Dauer der Verschmelzung ist von verschiedenen Faktoren abhängig.
Eine Verschmelzung dauert in der Regel mehrere Monate, da der Prozess verschiedene Schritte wie die Erstellung des Verschmelzungsvertrags, Prüfungen, Information des Betriebsrats, notarielle Beurkundung und die Eintragung im Handelsregister umfasst.
Die genaue Dauer hängt von individuellen Faktoren und der Komplexität der beteiligten Unternehmen ab. Wichtig ist, dass alle gesetzlich vorgeschriebenen Fristen zur Eintragung eingehalten werden.
Die Verschmelzung muss spätestens acht Monate nach dem im Vertrag festgelegten Stichtag im Handelsregister eingetragen sein. Dieses Datum wird im Vorfeld von den beteiligten Unternehmen festgelegt.
Es ist wichtig, diese Frist einzuhalten, um rechtliche Probleme zu vermeiden und den Verschmelzungsprozess ordnungsgemäß abzuschließen.
Sowohl der übertragende Rechtsträger als auch die übernehmende Kapitalgesellschaft können von der Verschmelzung GmbH auf GmbH profitieren. Aber welche Folgen sind eigentlich genau mit der GmbH-Verschmelzung verbunden?
Verschmelzen zwei Gesellschaften, die beide über ein Stammkapital verfügen, so führt die Verschmelzung zu einer Erhöhung des Stammkapitals der übernehmenden Gesellschaft. Die übertragende Gesellschaft geht in der übernehmenden GmbH auf, deren Stammkapital entsprechend angepasst wird.
Unabhängig davon, ob es sich um eine Verschmelzung durch Neugründung oder um eine Verschmelzung durch Aufnahme handelt, erhalten die bisherigen Gesellschafter:innen neue Beteiligungen. Die Beteiligungsverhältnisse können sich dadurch nach der Verschmelzung ändern, da die Anteile an der neuen oder aufnehmenden GmbH neu verteilt werden.
Eine GmbH-Verschmelzung kann auch überschuldeten Unternehmen einen Neustart ermöglichen. Nach der notariellen Beurkundung ist es möglich, die Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft auf das übernehmende Unternehmen zu übertragen. Dies bedeutet, dass die Schulden auch auf den übernehmenden Rechtsträger übergehen.
Gleichzeitig können der überschuldeten Gesellschaft als Teil der größeren GmbH mehrere steuerliche Vorteile zur Verfügung stehen.
Verlustvorträge können im Rahmen einer GmbH-Verschmelzung häufig mit stillen Reserven verrechnet werden. Damit dies möglich ist, müssen bestimmte steuerliche Voraussetzungen erfüllt sein. Sind diese Voraussetzungen nicht erfüllt, können die Verlustvorträge im Rahmen der Umwandlung verloren gehen.
Die Bestände des steuerlichen Einlagekontos der übertragenden Gesellschaft werden auf die übernehmende GmbH übertragen. Dies erfolgt bezogen auf den festgelegten Stichtag der Verschmelzung. Dadurch wird sichergestellt, dass die steuerlichen Eigenkapitalposten nahtlos in die neue Unternehmensstruktur integriert werden.
Nach einer GmbH-Verschmelzung können die beteiligten Unternehmen alle Vorteile der Fusion für sich nutzen. In der Regel führt dies zu einer größeren Marktmacht und der Möglichkeit, den Umsatz deutlich zu steigern.
Zudem profitieren die Beteiligten von einer klaren rechtlichen Struktur, da alle Rechte und Pflichten auf das übernehmende Unternehmen übergehen. So sollten im Bereich der Gesamtrechtsnachfolge keine Fragen offen bleiben.
Auch steuerliche und finanzielle Vorteile können nach der GmbH-Verschmelzung in den Fokus rücken. So besteht z.B. die Möglichkeit, Verlustvorträge der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft geltend zu machen und damit die Steuerlast zu senken. Gleichzeitig kann durch die Erhöhung der Bilanzsumme häufig das Image des Unternehmens verbessert werden.
Bei allen Vorteilen einer GmbH-Verschmelzung müssen Unternehmen auch die Herausforderungen eines solchen Vorhabens berücksichtigen. Es kann einige Zeit dauern, bis sich die ehemals getrennten Unternehmen aufeinander eingestellt haben.
Aufgrund der zahlreichen Details, die sowohl rechtlich als auch steuerlich beachtet werden müssen, ist es für Sie als Unternehmer:in ratsam, sich Unterstützung zu holen. So können Sie sich während des Fusionsprozesses weiterhin auf Ihr Tagesgeschäft konzentrieren, bevor alles endgültig notariell beurkundet wird.
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