Der Prozess, eine GmbH zu verkaufen, erfordert sorgfältige Planung und strukturierte Vorbereitung. Egal, ob Sie Ihre GmbH als Ganzes oder nur einzelne Anteile veräußern möchten – der Erfolg des Verkaufs hängt entscheidend von der richtigen Strategie ab.
In diesem Artikel erfahren Sie, welche Schritte beim GmbH-Verkauf notwendig sind, welche rechtlichen und steuerlichen Aspekte zu beachten sind und wie Sie den bestmöglichen Preis für Ihre GmbH erzielen können.
Ja, es ist möglich, eine GmbH zu verkaufen. Unternehmer:innen entscheiden sich oft für den Verkauf, wenn sie ihre Geschäftstätigkeit beenden, sich neuen Projekten widmen oder den Betrieb an Nachfolger:innen übergeben möchten.
Grundsätzlich gibt es zwei Möglichkeiten:
Der Verkauf ist sowohl durch die GmbH-Gesellschafter:innen selbst als auch durch deren Bevollmächtigte möglich. Wichtig ist, dass der Verkauf rechtlich korrekt abgewickelt wird, da die GmbH als eigenständige juristische Person im Handelsregister eingetragen ist und besonderen Regelungen unterliegt.
Für den Verkauf sind verschiedene Voraussetzungen zu erfüllen:
Die rechtliche Struktur einer GmbH bietet zudem den Vorteil, dass der Verkauf durch verschiedene Modelle erfolgen kann – beispielsweise über einen Share Deal, bei dem Anteile verkauft werden, oder einen Asset Deal, bei dem Vermögenswerte der GmbH verkauft werden. Beide Varianten bringen unterschiedliche rechtliche, steuerliche und finanzielle Konsequenzen mit sich, die sorgfältig geprüft werden sollten.
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Der Verkauf einer GmbH ist ein anspruchsvoller Prozess, bei dem jede Phase sorgfältig geplant werden muss – von der Erstellung eines professionellen Exposés bis hin zur Entscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal. Jede dieser Schritte ist entscheidend, um einen reibungslosen und erfolgreichen Abschluss sicherzustellen.
Im Folgenden erfahren Sie, wie Sie Ihre GmbH rechtssicher und effizient verkaufen können:
Ein detailliertes Unternehmensexposé dient dazu, potenziellen Käufer:innen einen umfassenden Überblick über die GmbH zu bieten. Es sollte besonders folgende Informationen enthalten:
Um die Vertraulichkeit sensibler Daten zu schützen, ist es üblich, vor der Weitergabe des Exposés ein Non-Disclosure Agreement (NDA) abzuschließen. Diese Geheimhaltungsvereinbarung stellt sicher, dass vertrauliche Informationen nicht an Dritte weitergegeben werden.
Die Due Diligence ist eine gründliche Prüfung des Unternehmens durch die potenziellen Käufer:innen. Dabei werden finanzielle, rechtliche, steuerliche und operative Aspekte analysiert, um Risiken zu identifizieren und den Wert der GmbH zu bewerten.
Eine sorgfältige Vorbereitung auf diese Prüfung ist essenziell, da entdeckte Mängel den Verkaufspreis beeinflussen oder den gesamten Verkauf der GmbH gefährden können.
Nach erfolgreicher Due Diligence wird der Unternehmenskaufvertrag aufgesetzt. Dieser Vertrag regelt alle Details des Verkaufs, einschließlich:
In Deutschland ist eine notarielle Beurkundung des Kaufvertrages erforderlich, um die Rechtsgültigkeit zu gewährleisten. Es empfiehlt sich, rechtlichen Rat einzuholen, um sicherzustellen, dass alle relevanten Punkte abgedeckt sind, insbesondere bei steuerlichen Aspekten, die beim GmbH-Verkauf eine Rolle spielen.
Um Ihr Unternehmen zu einem guten und fairen Preis zu verkaufen, müssen Sie wissen, wie viel es wert ist. Wie Sie den Unternehmenswert berechnen, erfahren Sie in unserem Ratgeber.
Beim Verkauf einer GmbH gibt es zwei Haupttransaktionsformen, die jeweils unterschiedliche Eigenschaften, Vor- und Nachteile haben:
Die Entscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal hängt von verschiedenen Faktoren ab, darunter steuerliche Überlegungen, Haftungsfragen und strategische Ziele. Es ist wichtig, die Vor- und Nachteile beider Optionen sorgfältig abzuwägen und professionellen Rat einzuholen.
„Ein strukturierter Verkaufsprozess, der diese Schritte berücksichtigt, erhöht die Chancen auf einen erfolgreichen GmbH-Verkauf und minimiert potenzielle Risiken.“
– Philip Zimmermann, Experte für Gründungen und Finanzen
Der Verkauf einer GmbH dauert in der Regel sechs bis 15 Monate. Dennoch können unterschiedliche Faktoren einen Einfluss auf diese Zeitspanne haben:
Mit einer professionellen Vorbereitung – inklusive vollständiger Unterlagen und einem überzeugenden Exposé – schaffen Sie die Basis für einen reibungslosen Verkaufsprozess. Expert:innen wie Steuerberater:innen oder Unternehmensberater:innen helfen, Hindernisse zu vermeiden und den Ablauf effizient zu gestalten.
Definieren Sie zudem gezielt die Zielgruppe potenzieller Käufer:innen, um schneller eine passende Partei zu finden. Eine strukturierte Planung spart Zeit und steigert den Verkaufserlös.
Die Kosten für den Verkauf einer GmbH variieren je nach Unternehmensgröße und Komplexität erheblich. Sie müssen mit einem Grundbetrag von mindestens 5.000 bis 10.000 € rechnen.
Die größten Kostenfaktoren sind dabei die notwendige rechtliche und steuerliche Beratung sowie die Unternehmensbewertung. Durch gute Vorbereitung und Planung können Sie die Kosten jedoch optimieren und unnötige Ausgaben vermeiden.
| Kostenpunkt | Geschätzter Betrag |
|---|---|
| Notarkosten | 1.500 - 5.000 € |
| Steuerberatung | 2.000 - 8.000 € |
| Rechtsanwalt | 2.500 - 10.000 € |
| Unternehmensbewertung | 3.000 - 15.000 € |
| Erstellung Verkaufsexposé | 1.000 - 3.000 € |
| Handelsregistergebühren | 150 - 400 € |
| M&A-Berater (optional) | 3-7 % des Verkaufspreises |
| Due Diligence | 5.000 - 25.000 € |
Veräußert eine Privatperson GmbH-Anteile und war sie innerhalb der letzten fünf Jahre zu mindestens 1 % beteiligt, so gilt das so genannte Teileinkünfteverfahren (§ 17 EStG). Dabei bleiben 40 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei, die restlichen 60 % werden mit dem individuellen Einkommensteuersatz versteuert.
Kapitalgesellschaften, wie z.B. eine Holding, genießen deutlich höhere Steuervorteile. In diesem Fall sind 95 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei, sodass nur 5 % der Besteuerung unterliegen.
Die steuerliche Behandlung hängt zudem von der Verkaufsstruktur ab: Beim Share Deal wird der Gewinn direkt auf Ebene der Verkäufer:innen versteuert. Beim Asset Deal, bei dem einzelne Vermögenswerte verkauft werden, versteuert die GmbH den Verkaufserlös selbst, was häufig eine höhere Steuerlast zur Folge hat. Eine professionelle steuerliche Beratung ist ratsam, um die beste Option zu wählen.
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Beim Verkauf von GmbH-Anteilen (Share Deal) bleibt das Stammkapital der GmbH unverändert. Es handelt sich um eine festgelegte Summe, die im Handelsregister eingetragen ist und die Haftungsgrundlage der Gesellschaft bildet. Das Stammkapital gehört der GmbH selbst und ist nicht frei verfügbar – weder für die Verkäufer:innen noch für die Käufer:innen.
Eine Veränderung des Stammkapitals kann nur durch eine Kapitalerhöhung oder -herabsetzung erfolgen, die von den Gesellschafter:innen beschlossen und notariell beurkundet werden muss (§ 55 GmbHG). Diese Maßnahmen sind jedoch unabhängig vom GmbH-Verkauf und betreffen ausschließlich die Kapitalstruktur der Gesellschaft.
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