Wann lohnt es sich, eine Holding zu gründen?

Die Holding ist eine Organisationsform, bei der Unternehmen unter einem Dach strukturiert sind. Man spricht bei dieser Art der Unternehmensstruktur auch von einer Holding- oder Dachgesellschaft. Die untergeordneten Unternehmen, die sogenannten Tochterunternehmen, werden zentral von der übergeordneten Muttergesellschaft gelenkt. Obwohl man bei Holdings zunächst an große, international tätige Konzerne denkt, kann es sich durchaus auch für Start-ups oder kleine und mittelständische Unternehmen lohnen, eine Holding zu gründen.

Die Holding oder eine Holding-Gesellschaft ist keine Rechtsform für ein Unternehmen wie die Aktiengesellschaft (AG) oder eine GmbH. Laut Definition handelt es sich bei einer Holding um eine Unternehmensstruktur bzw. Organisationsstruktur, bei der die Muttergesellschaft finanziell an einer oder mehreren Tochtergesellschaften beteiligt ist. Die Holding ist an keine bestimmte Rechtsform für Unternehmen gebunden. Zur Gründung einer Holding sind mindestens zwei Unternehmen notwendig. Grundsätzlich eignen sich alle Kapitalgesellschaften, um eine Holding zu gründen. 

Grundsätzlich legen Unternehmen ihren Betriebszweck, also ob es sich um ein produzierendes Gewerbe, ein Handelsgewerbe oder ein Dienstleistungsgewerbe handelt, selbst fest. Der Betriebszweck einer Holding besteht ausschließlich in der Kapitalbeteiligung, also dem Erwerb und der Verwaltung ihrer Anteile an den einzelnen Tochtergesellschaften. Ihre Gewinne zieht die Muttergesellschaft aus den Tochtergesellschaften. Als rechtlich selbstständige Unternehmen handeln Tochtergesellschaften autonom und stehen gesellschaftsrechtlich und organisatorisch für sich.

Holdings leiten kein operatives Geschäft. Sie halten Anteile an den Tochtergesellschaften und nehmen verwaltende Funktionen wahr. Diese Organisationsform bringt kartellrechtliche und steuerrechtliche Vorteile mit sich. Bei einem Verkauf von Anteilen bleiben 95 Prozent der Gewinne aus der Veräußerung steuerfrei. Voraussetzung ist, dass der Gewinn innerhalb der Holding verbleibt.

Die Gründung einer Holding dient der Umgestaltung eines Unternehmens. Dabei werden Unternehmen gegründet und unter dem Dach der Holding zusammengeführt oder unterschiedliche Geschäftsbereiche in einzelne eigenständige Unternehmen ausgelagert und als Tochtergesellschaften der Muttergesellschaft untergeordnet. Die Tochterunternehmen können auch als unabhängige Unternehmen bestehen. Wieso also eine Holding gründen?

Die Tochtergesellschaften erhalten so mehr Flexibilität, um ihre jeweiligen Betriebszwecke zu erfüllen. Sie agieren autonom und sind so in der Lage, schneller und besser auf Marktentwicklungen reagieren zu können. An der Spitze von einem Holding Unternehmen steht die Muttergesellschaft, die zentrale Aufgaben wie Verwaltung der Beteiligungen, die strategische Planung und die Finanzierung der Tochtergesellschaften übernimmt.

Große Konzerne können ihre Tochtergesellschaften auch nach Ländern in einer Holdingstruktur gliedern. So können diese unabhängig von der Muttergesellschaft jeweils nach landesspezifischem Recht agieren.

Sowohl die Holding als auch die Tochtergesellschaften werden entsprechend ihrer Rechtsform besteuert. Da es sich um Kapitalgesellschaften handelt, zählen zu den für die Holding relevanten Steuerarten

Die Geschäftsführer der Holding erhalten in der Regel Gewinne aus dem operativen Geschäft der Tochtergesellschaften in Form eines Geschäftsführergehalts. Diese Gewinne unterliegen der Einkommensteuer und müssen von den Gesellschaftern in ihrer Einkommensteuererklärung angegeben werden. 

Vorausgesetzt, dass die Muttergesellschaft ausreichend Anteile an einer ihrer Tochtergesellschaften besitzt, bleiben die sogenannten Veräußerungsgewinne, die von der Tochter- auf die Muttergesellschaft übertragen werden, zu 95 Prozent steuerfrei. Das heißt, nur fünf Prozent der Gewinne, die von der Tochtergesellschaft erwirtschaftet und an die Muttergesellschaft abgeführt werden, werden besteuert. Diese fünf Prozent dienen dem Staat als Bemessungsgrundlage und werden mit etwa 30 Prozent besteuert.

Somit lassen sich mit der Gründung einer Holding Steuern sparen. Was an Steuern gespart wird, steht für weitere Investitionen zur Verfügung oder verbleibt in der Holding. Damit bietet die Holdingstruktur also auch eine gute Möglichkeit für den steuerfreien Vermögensaufbau.

Im Falle eines Exits, dem Ausstieg von Investoren oder den Gründern einer Holding, bleiben ebenfalls 95 Prozent des Veräußerungsgewinns steuerlich unberücksichtigt.

Es gibt unterschiedliche Arten von Holdings, die aus unterschiedliche Gründen entstehen und jeweils ihren eigenen Zweck verfolgen.

Großunternehmen, die ihr Portfolio oder einzelne Geschäftsbereiche weiter ausbauen möchten und dabei gleichzeitig ihre Gewinnchancen verbessern und das Risiko von Verlusten verringern wollen, entscheiden sich häufig für die Organisation in einer operativen Holding. Die Muttergesellschaft, die auch als Stammhauskonzern bezeichnet wird, ist selbst operativ am Markt tätig. Der Erwerb und die Beteiligung an ihnen dient ausschließlich der Unterstützung der eigenen geschäftlichen Tätigkeit. Die untergeordneten Gesellschaften sind meist kleiner, werden intensiv von der Muttergesellschaft überwacht und sind personell, strukturell und strategisch von ihr abhängig. Darüber hinaus sind sie verpflichtet, dem Mutterkonzern regelmäßig zu berichten.

Im Gegensatz zur operativen Holding hält die Finanz-Holding lediglich Aktien oder Anteile an ihren Tochtergesellschaften und ist ausschließlich auf die Verwaltung des Gesellschaftsvermögens ausgerichtet. Sie verwaltet verschiedene Vermögensanlagen, übernimmt dabei aber keine Führungsfunktionen und greift nicht in das operative Geschäft ein. Ihr Einfluss beschränkt sich auf die Bereitstellung finanzieller Mittel. Diese Form wird gerne aufgrund von steuerlichen Vorteilen sowie zur Vorbereitung von Unternehmenskäufen genutzt.

Wenn die Muttergesellschaft nahezu keinen unternehmerischen Einfluss mehr ausübt und nur noch als Vermögensverwaltungsgesellschaft auftritt, spricht man von einer besonderen Form der Finanz-Holding: der Beteiligungsgesellschaft. Die Muttergesellschaft übernimmt dabei die Gesellschafterrolle, die Tochtergesellschaften führen das operative Geschäft. Die Beteiligungs-Holding verfügt meist über kein Personal und übernimmt die Pflicht, den Konzernabschluss zu erstellen.

Die Management-Holding ist eine Mischung aus einer Finanz- und der operativen Holding. Sie verwaltet die Gesellschaftsanteile und übernimmt gleichzeitig die strategische Führung der Gruppe. Dazu nimmt sie starken Einfluss auf Steuerung, strategische Ausrichtung, Geschäftsfelder und die Regelung des Kapitalflusses innerhalb der Holding. Die operative Führung sowie die jeweilige Strategie der Töchter in ihren Geschäftsfeldern verbleibt bei den Tochterunternehmen. Dieses Vorgehen verschafft ihnen einen großen Vorteil im Hinblick auf ihre Flexibilität. Sie profitieren von der Kapitalkraft und der Marktpräsenz der Muttergesellschaft als Konzern, agieren dabei aber gleichzeitig marktnah und flexibel wie kleine und mittelständische Unternehmen (KMU).

Werden Holdingstrukturen ausschließlich für die interne Organisation eines Unternehmens, seiner Geschäftsfelder und Bereiche genutzt, spricht man von einer strukturellen oder organisatorischen Holding. Diese Form dient dem Zweck, in unterschiedlichen Geschäftsfeldern unter unterschiedlichen Marken aufzutreten. Ob die Dachgesellschaft dabei selbst operativ tätig ist, strategisch arbeitet oder nur als Beteiligungsgesellschaft auftritt, ist nicht relevant.

Der klassische Aufbau einer Holdingstruktur sieht mindestens zwei Unternehmen vor. Dabei spielt es keine Rolle, ob es sich bei diesen Unternehmen um eine Aktiengesellschaft, eine GmbH oder eine UG handelt. Eine Mischform aus unterschiedlichen Arten von Rechtsformen ist ebenfalls möglich.

Die Muttergesellschaft wird in der Regel von natürlichen Personen gegründet. Sie übernimmt als Gesellschafter Anteile einer oder mehrerer Tochtergesellschaften. Die Beteiligung liegt bei mindestens 10 Prozent und kann bis zu 100 Prozent betragen. Bestimmungen, wie viele Tochtergesellschaften eine Holding maximal umfassen darf, gibt es nicht.

Die Holdingstruktur setzt voraus, dass die Muttergesellschaft Anteile an allen Tochtergesellschaften sowie eine Stimmrechtsmehrheit besitzt.

Der Gründungsprozess ist aufwendig und je nach Art der Gründung mit hohen Kosten verbunden. Allerdings rechtfertigen die haftungsrechtlichen und steuerrechtlichen Vorteile den Aufwand für die Gründung.

Die notwendigen Schritte, um eine Holding zu gründen, hängen davon ab, welchen der oben genannten Wege zur Gründung einer Holding Sie wählen. Unabhängig von Ihrer Entscheidung steht vor den eigentlichen Gründungsschritten zunächst die sorgfältige Vorbereitung. Hierzu gehört in erster die Festlegung der Holdingstruktur. 

Steht fest, wie die Unternehmensstruktur bzw. Organisationsstruktur aussehen soll, geht es abhängig von den Rechtsformen, die die Mutter- und die Tochtergesellschaften haben sollen, weiter mit den entsprechenden Gründungsschritten der jeweiligen Rechtsform. 

Hier zu zählen neben der Erstellung eines Businessplans und der Unternehmensfinanzierung 

Um die Holding rechtswirksam zu gründen, werden im letzten Schritt die Tochtergesellschaften unter dem Dach der Muttergesellschaft zusammengeführt. Dazu ist ein Notartermin erforderlich, um die Neustrukturierung der beteiligten Unternehmen bestätigen zu lassen. Die Holding wird als Gesellschafter der Tochtergesellschaften eingetragen. Dabei gehen die Anteile der Tochtergesellschaften in Höhe mindestens zehn auf die Mutter über. Abschließend wird Name der entstandenen Holding zum Schutz beim Marken- und Patentamt angemeldet.Die wirtschaftlich Beteiligten einer Gesellschaft werden seit Einführung des Geldwäschegesetzes von 2017 mit Vor- und Nachname, Geburtsdaten, Wohnort sowie Art und Umfang ihrer wirtschaftlichen Beteiligung im Transparenzregister festgehalten. Der Eintrag erfolgt im Anschluss an die Beurkundung der Holding durch einen Notar. Gesellschaften, bei denen die notwendigen Informationen bereits aus dem Handelsregister, oder einem anderen öffentlich einsehbaren Register entnommen werden können, sind von der Eintragungspflicht befreit.

Wie hoch die Gründungskosten einer Holding ausfallen, hängt davon ab, ob bereits bestehende Unternehmen zur Holding zusammengeführt werden oder zunächst erst noch Kapitalgesellschaften gegründet werden müssen. Bei der Gründung von Kapitalgesellschaften wie der AG oder der GmbH muss ein Stammkapital von mindestens 50.000 Euro bzw. 25.000 Euro auf einem Geschäftskonto hinterlegt werden. Bei Gründung einer UG reicht bereits ein Mindest-Stammkapital von einem Euro aus. 

Neben den möglichen Gründungskosten für die Gesellschaften müssen Sie mit weiteren Kosten rechnen. Hierzu zählen 

Lassen Sie vor dem Gründen einer Holding prüfen, ob rechtliche Bedenken in Bezug auf den Unternehmensnamen bestehen, kommen entsprechend Kosten für die Prüfung durch die Industrie- und Handelskammer hinzu. 

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Die Holdingstruktur hat ihre Vor- und Nachteile. Ob diese Art der Organisationsstruktur sich für ein Unternehmen lohnt, hängt aber auch davon ab, welchen Zweck es verfolgt.

In der Holdingstruktur ist das Haftungsrisiko nicht allein in der Dachgesellschaft gebündelt. So gliedert die Muttergesellschaft ihr Risiko auf die Tochtergesellschaften aus und schützt so im Falle einer Insolvenz einer Tochtergesellschaft ihr eigenes Vermögen. Andersherum können die Tochtergesellschaften ihr Vermögen auf die Holding übertragen, womit es im Haftungsfall geschützt.

Teure Anschaffungen wie Maschinen, der Fuhrpark oder Möbel können in eine Besitzgesellschaft ausgelagert werden, um diese im Fall einer Insolvenz anderer Tochtergesellschaften zu schützen.

Wer nicht als Teilhaber mit einer Gesellschaft in Verbindung gebracht werden möchte, hat die Möglichkeit, über einen zwischengeschalteten Treuhänder – beispielsweise einem Rechtsanwalt – anonym zu bleiben. Nur das Finanzamt kann in diesem Fall nachvollziehen, wer Inhaber der Mutter- und Tochtergesellschaft ist.

Nachteil der Holdingstruktur ist ein relativ hoher Verwaltungsaufwand. Die Tochtergesellschaften sind alle zu einer eigenen doppelten Buchführung sowie zur Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet, der von der Muttergesellschaft zusammengeführt werden muss. Ein weiterer Nachteil ist die Abhängigkeit der Töchter von der der Muttergesellschaft: Ist die Existenz der Holding bedroht, gehen die Tochtergesellschaften unabhängig davon, ob sie selbst gut am Markt positioniert sind und Gewinne erzielen, mit der Muttergesellschaft unter.

Bei einer Holding denkt man zunächst eher an riesige Konzerne, die international in den unterschiedlichsten Geschäftsfeldern tätig sind. Die Holdingstruktur kann sich aber durchaus auch als Organisationsstruktur für Start-ups sowie kleine und mittlere Unternehmen eignen, die sich im Verbund zusammenschließen wollen. Als Tochtergesellschaften verfolgen sie unabhängig voneinander ihre eigenen Geschäftszwecke. Die Muttergesellschaft bündelt zentrale Dienste wie das Rechnungswesen, Rechts- oder Finanzberatung. Dadurch konzentrieren sich die Start-ups auf ihr Kerngeschäft und sparen gleichzeitig Aufwand und Kosten für die Verwaltung.

Holdings bieten in den Themen Haftungs- und Risikoschutz sowie in steuerrechtliche Fragen viele Vorteile, von denen Unternehmen aller Größen profitieren können.

Insbesondere für Start-ups, die schon bei der Gründung an den Exit denken, ist der Zusammenschluss mehrerer Start-ups zu einer Holding eine gute Lösung. Wird ein Tochterunternehmen in einer Holdingstruktur verkauft, sind 95 Prozent des Verkaufsgewinns steuerfrei und können gleich in die nächste innovative Geschäftsidee investiert werden.