GmbH auflösen: Anleitung zur rechtssicheren Liquidation

Die Auflösung einer GmbH ist ein rechtlich geregelter Prozess, der mehrere Schritte umfasst – von der Auflösung der GmbH bis hin zur GmbH-Liquidation. Ob Sie Ihre GmbH schließen, abmelden oder vollständig liquidieren möchten, in jedem Fall müssen Sie gesetzliche Vorgaben beachten. Der Prozess erfordert sorgfältige Planung, um rechtliche und finanzielle Risiken zu vermeiden.

Doch wie genau läuft der gesamte Prozess ab und welche Kosten kommen auf Sie zu? In diesem Beitrag erhalten Sie einen umfassenden Überblick.

Die kurze Antwort: Nein, eine GmbH kann nicht ohne Weiteres aufgelöst werden. Sobald die Entscheidung zur Auflösung getroffen wurde, leitet dies ein mehrstufiges Verfahren ein, das mit der Auflösung der GmbH beginnt und durch ein Liquidationsverfahren abgeschlossen wird.

Wichtig ist, dass die GmbH-Gesellschafter:innen die Auflösung zunächst beschließen. Ein solcher Beschluss erfordert in der Regel eine qualifizierte Mehrheit von 3/4 der Stimmen. Danach muss die GmbH zur Auflösung angemeldet und die Liquidator:innen bestimmt werden.

Die weiteren Schritte umfassen die Abwicklung der Gesellschaft und die Einhaltung rechtlicher Fristen, bevor eine endgültige Löschung der GmbH im Handelsregister erfolgen kann.

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Die Gründe, warum eine GmbH aufgelöst wird, können vielfältig sein und sind im GmbH-Gesetz (§ 60 GmbHG) klar definiert. Häufig ist ein Beschluss der Gesellschafter:innen der Auslöser, eine GmbH zu schließen oder die GmbH abzumelden. Dieser Beschluss erfordert in der Regel eine qualifizierte Mehrheit von 3/4 der Stimmen.

Doch es gibt noch weitere Szenarien, die zur Auflösung einer GmbH führen können:

• Ablauf der Gesellschaftsdauer: Wenn die GmbH auf eine bestimmte Zeit gegründet wurde und diese abläuft.

• Erreichter Unternehmenszweck: Die GmbH hat ihren Unternehmenszweck erfüllt und wird nicht mehr benötigt.

• Insolvenz: Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der Gesellschaft.

• Gerichtliche Entscheidung: Ein Gericht kann die Auflösung anordnen, beispielsweise bei gravierenden Verstößen gegen gesetzliche Vorgaben.

• Vermögenslosigkeit: Wenn kein Vermögen mehr vorhanden ist, kann die GmbH unter bestimmten Voraussetzungen gelöscht werden.

Unabhängig davon, ob Sie die GmbH freiwillig liquidieren oder eine GmbH-Löschung aufgrund von Vermögenslosigkeit in Betracht ziehen – jeder Grund erfordert die Einhaltung rechtlicher Vorgaben und eine gründliche Abwicklung.

Umgangssprachlich werden die Begriffe Auflösung und Liquidation häufig gleichgesetzt. Formal handelt es sich jedoch um unterschiedliche Phasen im Prozess, eine GmbH aufzulösen.

Die Auflösung ist der erste Schritt und bezeichnet den Beschluss oder das Vorliegen der Gründe, die in § 60 GmbHG genannt sind, wie z.B. die Entscheidung der Gesellschafter:innen.

Die Liquidation beginnt erst nach der Auflösung und umfasst die Abwicklungsphase. Diese besteht aus drei Schritten:

1. Auflösung der GmbH: Der Beschluss oder das Eintreten eines gesetzlich festgelegten Grundes zur Beendigung der aktiven Geschäftstätigkeit.
2. Abwicklungsphase: Einziehung von Forderungen, Begleichung von Schulden, Umwandlung von Vermögenswerten in Geld sowie Verteilung des Restvermögens. Diese Phase wird von den Liquidator:innen durchgeführt.
3. Löschung der GmbH: Nach Abschluss der Liquidation und Einhaltung des Sperrjahres erfolgt die endgültige Streichung der GmbH aus dem Handelsregister.

Die Anmeldung zur Auflösung einer GmbH erfolgt durch die gesetzlichen Vertreter:innen der Gesellschaft. In der Regel sind dies die GmbH-Geschäftsführer:innen. Der Auflösungsbeschluss muss in notariell beglaubigter Form dem örtlich zuständigen Registergericht übermittelt werden. Dabei ist der Auflösungsgrund (z. B. Gesellschafterbeschluss) klar anzugeben.

Zusammen mit der Anmeldung werden Liquidator:innen benannt, die für die Abwicklung der Gesellschaft zuständig sind. Häufig sind dies die bisherigen Geschäftsführer:innen, es können jedoch auch externe oder interne Personen aus dem Gesellschafterkreis bestellt werden. Nach der Eintragung trägt die GmbH den Zusatz „i. L.“ (in Liquidation).

Der Prozess, eine GmbH aufzulösen, mag auf den ersten Blick komplex erscheinen. Doch mit einem klaren Verständnis der einzelnen Schritte lässt sich die Auflösung effizient und rechtssicher durchführen.

Von der Auflösung der GmbH über die GmbH-Liquidation bis hin zur endgültigen Löschung im Handelsregister gliedert sich der Ablauf in drei Phasen, die eine sorgfältige Planung erfordern:

1. GmbH auflösen
2. Liquidationsverfahren durchführen
3. GmbH löschen

Die Auflösung der GmbH beginnt mit einem Gesellschafterbeschluss. Dieser Beschluss erfordert eine Dreiviertelmehrheit der Stimmen, sofern im GmbH-Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt ist.

Der Beschluss wird notariell beglaubigt und dem Handelsregister vorgelegt. Mit dem Beschluss endet die aktive Geschäftstätigkeit, und die Firma erhält den Zusatz „i. L.“ (in Liquidation).

Nach der Auflösung der GmbH übernehmen die Liquidator:innen die Abwicklung. Ihre wichtigsten Aufgaben während der GmbH-Liquidation umfassen:

• Abwicklung der Geschäfte: Offene Verträge abschließen und Verbindlichkeiten begleichen.

• Gläubigeraufruf: Einmalige Veröffentlichung im Bundesanzeiger, um Gläubiger:innen aufzufordern, ihre Ansprüche geltend zu machen.

• Umwandlung von Vermögenswerten: Verkauf von Firmenvermögen und Einzug ausstehender Forderungen.

Während der 12-monatigen Sperrzeit dürfen keine Ausschüttungen an die Gesellschafter:innen vorgenommen werden, um sicherzustellen, dass Gläubigeransprüche abgesichert werden.

Nach Abschluss des Liquidationsverfahrens und Ablauf des Sperrjahres kann die Gesellschaft endgültig aus dem Handelsregister entfernt werden. Dafür müssen die Liquidator:innen bestätigen, dass:

• alle Verbindlichkeiten beglichen wurden.

• keine offenen Forderungen bestehen.

Erst dann wird die GmbH gelöscht, und die Gesellschaft existiert rechtlich nicht mehr.

Die Kosten für die Auflösung einer GmbH variieren je nach Art des Verfahrens, können jedoch zwischen 350 und 1.200 € oder mehr liegen. Ob durch Liquidation, Löschung wegen Vermögenslosigkeit oder ein Insolvenzverfahren – jede Variante bringt unterschiedliche finanzielle Aufwände mit sich.

• Auflösung durch Gesellschafterbeschluss: Die Beurkundung des Liquidationsbeschlusses kostet ca. 250 €, zuzüglich Gebühren für die Anmeldung zur Löschung im Handelsregister (ca. 100–150 €), während die Erstellung der Liquidationsbilanzen mehrere tausend Euro kostet.

• Löschung der GmbH wegen Vermögenslosigkeit: Hier können Kosten bis zu 1.200 € entstehen, da keine vollständige GmbH-Liquidation durchgeführt wird.

• Abwicklung nach Insolvenzrecht: Eine Firmeninsolvenz ist mit deutlich höheren Kosten verbunden, abhängig von der Anzahl der Gläubiger:innen, den offenen Forderungen und der wirtschaftlichen Situation, einschließlich der Vergütung des Insolvenzverwalters.

Die Gesamtkosten für die GmbH-Auflösung sollten im Vorfeld sorgfältig kalkuliert werden, um finanzielle Überraschungen zu vermeiden. Ein professionelles Finanzmanagement wie Qonto kann helfen, die Buchhaltung übersichtlich zu halten und Kosten im Blick zu behalten.

Wenn nach der GmbH-Liquidation noch Vermögenswerte oder Stammkapital vorhanden sind, dürfen diese nach Ablauf des Sperrjahres an die Gesellschafter:innen ausgeschüttet werden. Die Ausschüttung erfolgt gemäß der Anteile der Gesellschafter:innen und ist für die GmbH steuerneutral.

Wichtig ist, dass zuvor alle Verbindlichkeiten beglichen und Gläubigeransprüche gesichert wurden. Andernfalls kann keine Verteilung stattfinden, und bei offenen Verbindlichkeiten muss ein Insolvenzverfahren eingeleitet werden.

Bei der Auflösung einer GmbH liegt die Verantwortung für die ordnungsgemäße Abwicklung der Gesellschaft bei den Liquidator:innen. Diese vertreten die GmbH während der Liquidation gerichtlich und außergerichtlich und sind für alle Schritte des Abwicklungsprozesses zuständig.

Die Liquidator:innen haften persönlich, wenn sie ihre Pflichten verletzen, wie etwa bei:

• Unvollständiger Begleichung von Verbindlichkeiten

• Verzögerung der GmbH-Liquidation

• Missachtung gesetzlicher Vorschriften (z.B.Gläubigeraufrufe oder Sperrfristen)

Ihre Haftung umfasst Schäden, die durch vorsätzliches oder fahrlässiges Handeln entstehen. Deshalb ist eine sorgfältige und rechtssichere Abwicklung entscheidend, um finanzielle und rechtliche Risiken zu vermeiden.

Nach der Geschäftsaufgabe und der Auflösung einer GmbH haften Gläubigeransprüche in der Regel bis zum Ablauf der gesetzlichen Sperrfrist. Diese beträgt 12 Monate und beginnt mit der Bekanntmachung der Auflösung im Bundesanzeiger. Während dieser Zeit können Gläubiger:innen ihre Ansprüche gegenüber der GmbH anmelden.

Nach Ablauf der Sperrfrist und der vollständigen Verteilung des Gesellschaftsvermögens – also frühestens nach etwa 13 Monaten – können nicht angemeldete Forderungen grundsätzlich nicht mehr durchgesetzt werden. Eine Ausnahme gilt, wenn die Liquidator:innen ihre Pflichten verletzt haben oder Vermögen unrechtmäßig verteilt wurde. In solchen Fällen kann eine Haftung auch nach der GmbH-Liquidation bestehen.

Die Haftung endet somit weitgehend mit der Löschung der GmbH im Handelsregister, sofern alle gesetzlichen Vorgaben ordnungsgemäß erfüllt wurden. Gläubiger:innen sollten ihre Ansprüche rechtzeitig geltend machen, um den Schutz der Sperrfrist zu nutzen.