Auflösung und Liquidation einer OHG

Die Auflösung einer OHG kann aus vielen Gründen veranlasst werden. Wir geben einen Überblick, was bei der OHG-Auflösung zu beachten ist.

Für die Auflösung der OHG ist entweder ein gesetzlicher Auflösungsgrund oder ein Gesellschafterbeschluss erforderlich. Liegen diese vor, erfolgt die Abwicklung in drei Schritten:

Das Auflösungsverfahren erfolgt in drei Schritten und ist in den §§ 145 ff Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt.

Die gesetzlichen Auflösungsgründe werden in § 131 HGB aufgeführt. Zu diesen Gründen zählen 

Ablauf der Zeit, wenn die Gesellschaft für eine bestimmte Dauer gegründet wurde

Die Gesellschafter:innen der OHG können die Gesellschaft jederzeit per Gesellschafterbeschluss auflösen. Hierfür ist entweder die einstimmige Zustimmung oder auch nur ein Mehrheitsbeschluss erforderlich. Die Form des Auflösungsbeschlusses wird im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.

Wurde die OHG auf bestimmte Dauer gegründet, wird sie nach Ablauf der Dauer automatisch aufgelöst. Alternativ können die Gesellschafter:innen nach Ablauf der Zeit die Fortführung der Gesellschaft auf unbestimmte Zeit beschließen.

Eröffnung eines Insolvenzverfahrens

Wird ein Insolvenzverfahren gegen die OHG eröffnet, wird ihr Vermögen nach den Vorschriften der Insolvenzordnung durch die Insolvenzverwaltung verwaltet und verwertet. Sieht der Insolvenzplan den Fortbestand der OHG vor, führt die Insolvenz nicht zwangsläufig zur Auflösung der OHG. Sieht die Insolvenzverwaltung keine Chance auf Fortführung der OHG, ist es ihre Aufgabe die Gesellschaft bis zur Vollbeendigung abzuwickeln.

Verletzen die Gesellschafter:innen einer OHG ihre Pflichten, bereichern sich persönlich oder begehen sie Straftaten zulasten der Gesellschaft, können die übrigen Gesellschafter:innen die Auflösung der Gesellschaft einklagen. 

Über die gesetzlichen Auflösungsgründe hinaus können weitere Gründe zur Auflösung der OHG im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden.

Sofern der Gesellschaftsvertrag hier keine gesonderten Regelungen trifft, führen die folgenden Gründe zum Ausscheiden eines Gesellschafters oder einer Gesellschafterin:

Damit die OHG weiterhin Bestand hat, müssen mindestens zwei Gesellschafter:innen in der Gesellschaft verbleiben. Ist dies nicht der Fall, muss die Gesellschaft ebenfalls aufgelöst werden. Das Vermögen der OHG geht auf den verbleibenden Gesellschafter bzw. die verbleibende Gesellschafterin über, der/die das Unternehmen als eingetragener Kaufmann (e. K.)  bzw. eigetragene Kauffrau in das Handelsregister eintragen lassen und weiterführen kann.

Bevor die OHG erlischt, werden drei Phasen durchlaufen: Die Auflösung, die Liquidation bzw. Auseinandersetzung und die Vollbeendigung der OHG.

Die Auflösungsphase beginnt mit einem der gesetzlichen Auflösungsgründe oder dem Beschluss der Gesellschafter:innen zur Auflösung der OHG. Der Beschluss zur Auflösung muss notariell beglaubigt werden und von sämtlichen Gesellschafter:innen unter Aufführung des Auflösungsgrundes in das Handelsregister eingetragen lassen werden. Der Eintrag dokumentiert den Zeitpunkt der Auflösung, der für die Nachhaftung der Gesellschafter:innen relevant ist. 

Im Falle einer Insolvenz wird die Auflösung vom Gericht im Handelsregister eintragen.

Im Anschluss folgt die. Die Auseinandersetzung regelt die Angelegenheiten der Gesellschafter:innen untereinander, die Liquidation umfasst alle Maßnahmen, die das Außenverhältnis der OHG betreffen.

Die Liquidation wird von den sogenannten Liquidator:innen durchgeführt. Hierbei kann es sich um die Gesellschafter:innen oder extra bestellte Liquidator:innen handeln. Zu ihren wesentlichen Aufgaben zählt 

Ist die Liquidation der OHG mit der Schlussverteilung abgeschlossen, scheidet die OHG mit der Vollbeendigung aus dem Rechtsverkehr aus. Das Ende der Liquidation wird ebenfalls in das Handelsregister eingetragen, mit einem Hinweis, wo die Bücher und Papiere der aufgelösten OHG aufbewahrt werden. Die Auflösung der OHG wird durch das zuständige Registergericht bekannt gegeben.

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