GbR vs. GmbH – So unterscheiden sich die Rechtsformen

Die Wahl der richtigen Rechtsform ist ein entscheidender Schritt bei der Gründung. Während die GbR als unkomplizierte und flexible Option überzeugt, bietet die GmbH durch die Haftungsbeschränkung mehr Sicherheit. Doch welche Variante eignet sich für Ihr Unternehmen?

In diesem Artikel erfahren Sie die wichtigsten Unterschiede, die jeweiligen Gründungsvoraussetzungen sowie die steuerlichen und finanziellen Aspekte, um die passende Entscheidung zu treffen.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist eine einfache und flexible Rechtsform für mindestens zwei Gründer:innen, die gemeinsam ein Unternehmen führen möchten. Sie eignet sich besonders für kleinere Unternehmen, Freiberufler:innen oder Start-ups, die mit geringen Kosten und wenig bürokratischem Aufwand starten wollen.

Eine GbR bietet keine Haftungsbeschränkung, das bedeutet, dass die Gesellschafter:innen mit ihrem privaten Vermögen haften.

Seit der Einführung des MoPeG (Modernisierung des Personengesellschaftsrechts) 2024 kann eine GbR ins Gesellschaftsregister eingetragen werden, wenn sie am Rechtsverkehr teilnehmen will. Dadurch erhält sie eine eigene Rechtsfähigkeit, bleibt aber dennoch eine Personengesellschaft mit einfacher Buchführungspflicht.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden und erfordert ein Mindeststammkapital von 25.000 €, wobei mindestens 12.500 € bei der Gründung eingezahlt werden müssen.

Ein zentraler Vorteil der GmbH ist die Haftungsbeschränkung: Die Gesellschafter:innen haften nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit dem Gesellschaftsvermögen.

Die GmbH unterliegt jedoch strengeren gesetzlichen Vorgaben, wie der Pflicht zur doppelten Buchführung, zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses und zur Eintragung ins Handelsregister.

Die Wahl zwischen GbR oder GmbH hängt von verschiedenen Faktoren wie Haftung, Kosten und Geschäftsmodell ab. Während die GbR für kleine, risikoarme Unternehmen mit einfachen Strukturen attraktiv ist, bietet die GmbH mehr Schutz und Anerkennung im Geschäftsverkehr.

Der Unterschied zwischen GmbH und GbR zeigt sich vor allem in der Haftung, den Steuerpflichten und der Kapitalausstattung.

Eine GbR lohnt sich insbesondere für Gründer:innen, die schnell und unkompliziert ein Unternehmen starten und dabei kein großes finanzielles Risiko eingehen wollen. Diese Rechtsform ist ideal für Vorhaben, die keine hohen Investitionen oder komplexen Strukturen erfordern, und ermöglicht eine flexible Unternehmensführung ohne die Verpflichtungen einer Kapitalgesellschaft.

• Freiberufler:innen oder kleine Teams, die schnell und unkompliziert gründen möchten.

• Unternehmen mit geringem finanziellen Risiko, da die Gesellschafter:innen mit ihrem Privatvermögen haften.

• Projekte, die keine hohen Investitionen oder komplexen Strukturen erfordern.

• Start-ups, die zunächst mit geringen Fixkosten starten möchten.

• Personengesellschaften, die flexibel bleiben und keine Kapitalgesellschaft gründen möchten.

Die Gründung einer GmbH ist sinnvoll für Unternehmen, die eine Haftungsbeschränkung benötigen und auf Investitionen oder externe Finanzierung angewiesen sind. Diese Rechtsform bietet Vorteile bei der Thesaurierung von Gewinnen und genießt ein professionelles Ansehen, das besonders für Start-ups attraktiv ist, die Investor:innen gewinnen möchten.

• Unternehmen, die eine Haftungsbeschränkung benötigen, um das Privatvermögen der GmbH-Gesellschafter:innen zu schützen.

• Geschäftsmodelle, die auf Investitionen oder externe Finanzierung angewiesen sind.

• Unternehmen mit langfristigem Wachstumspotenzial und einer professionellen Marktpositionierung.

• Projekte mit höheren Gewinnen, da die GmbH steuerliche Vorteile bei der Thesaurierung bietet.

• Start-ups, die Investor:innen gewinnen möchten, da Kapitalgesellschaften oft als vertrauenswürdiger gelten.

Die Entscheidung zwischen GmbH oder GbR sollte sorgfältig abgewogen werden. Neben finanziellen und haftungsrechtlichen Aspekten spielen auch langfristige Geschäftsziele und steuerliche Überlegungen eine Rolle.

Die Gründung einer GbR oder GmbH unterliegt unterschiedlichen gesetzlichen Anforderungen. Während die GbR eine einfache und kostengünstige Möglichkeit für den Start eines Unternehmens bietet, sind bei der GmbH höhere Hürden zu beachten – dafür bietet sie den Vorteil der Haftungsbeschränkung.

• Mindestens zwei Gesellschafter:innen: Eine GbR entsteht durch den Zusammenschluss von mindestens zwei Personen, die gemeinsam ein Unternehmen führen.

• Gesellschaftsvertrag: Die Gründung ist formlos möglich, ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag wird jedoch empfohlen, um Rechte und Pflichten klar zu regeln.

• Kein Mindestkapital erforderlich: Die GbR kann ohne Kapitaleinlage gegründet werden.

• Geschäftszweck: Eine GbR eignet sich für nicht-kaufmännische Tätigkeiten. Wird ein Handelsgewerbe betrieben, ist eine Eintragung ins Handelsregister notwendig, wodurch die GbR zur OHG wird.

• Persönliche Haftung: Alle Gesellschafter:innen haften unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der GbR.

• Kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden: Eine GmbH eignet sich sowohl für Einzelgründer:innen als auch für Teams.

• Notarieller Gesellschaftsvertrag erforderlich: Die Satzung muss in notarieller Form beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden.

• Mindestkapital von 25.000 €: Mindestens 12.500 € müssen bei der Gründung eingezahlt werden.

• Geeignet für fast alle Geschäftszwecke: Eine GmbH kann in nahezu allen Branchen gegründet werden.

• Haftungsbeschränkung: Die Gesellschafter:innen haften nur mit dem Gesellschaftsvermögen, nicht mit ihrem Privatvermögen.

Die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) erfordert unterschiedliche Schritte. Im Folgenden finden Sie eine Übersicht der jeweiligen Gründungsprozesse.

1. Geschäftsidee konkretisieren: Definieren Sie gemeinsam mit Ihren Partner:innen die genaue Ausrichtung Ihres Vorhabens. Eine klare Geschäftsidee bildet die Grundlage für den Erfolg Ihrer GbR.

1. Gesellschaftsvertrag erstellen: Obwohl kein schriftlicher Vertrag gesetzlich vorgeschrieben ist, empfiehlt es sich, einen detaillierten Gesellschaftsvertrag aufzusetzen. Dieser regelt unter anderem die Rechte und Pflichten der Gesellschafter:innen sowie die Gewinnverteilung in der GbR.

1. Gewerbeanmeldung: Melden Sie Ihr Gewerbe beim zuständigen Gewerbeamt an. Freiberufler:innen sind von dieser Pflicht ausgenommen.

1. Anmeldung beim Finanzamt: Nach der Gewerbeanmeldung informiert das Gewerbeamt das Finanzamt. Sie erhalten anschließend den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, den Sie ausfüllen und zurücksenden müssen, um eine Steuernummer zu erhalten.

1. Mitgliedschaft in der IHK oder HWK: Gewerbetreibende werden automatisch Mitglied der zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK). Handwerksbetriebe müssen sich bei der Handwerkskammer (HWK) anmelden.

1. Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft: Innerhalb einer Woche nach Gründung ist die Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft erforderlich, um den gesetzlichen Unfallversicherungsschutz sicherzustellen.

1. Geschäftskonto eröffnen: Auch wenn kein Stammkapital erforderlich ist, erleichtert ein separates Geschäftskonto die finanzielle Übersicht und Professionalität Ihrer GbR.

1. Gesellschaftsvertrag erstellen: Erstellen Sie einen detaillierten GmbH-Gesellschaftsvertrag, der wichtige Punkte wie die Namen der Gesellschafter:innen, den Unternehmenszweck, die Höhe des Stammkapitals und die Verteilung der Geschäftsanteile festlegt. Dieser Vertrag bildet die rechtliche Grundlage Ihrer GmbH.

1. Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags: Lassen Sie den Gesellschaftsvertrag von einem Notar oder einer Notarin beurkunden. Alle Gesellschafter:innen müssen persönlich anwesend sein oder eine bevollmächtigte Person entsenden. Durch die Beurkundung wird der Vertrag rechtskräftig.

1. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen: Eröffnen Sie ein Geschäftskonto auf den Namen der GmbH und zahlen Sie das Stammkapital von mindestens 25.000 € ein. Mindestens die Hälfte dieses Betrags (12.500 €) muss vor der Anmeldung im Handelsregister eingezahlt werden. Einzahlungsnachweise sind für die weiteren Schritte erforderlich.

1. Eintragung ins Handelsregister: Der Notar oder die Notarin meldet die GmbH zur Eintragung ins Handelsregister an. Mit der Eintragung erlangt die GmbH ihre Rechtsfähigkeit als juristische Person.

1. Gewerbeanmeldung: Melden Sie Ihr Gewerbe beim zuständigen Gewerbeamt an. Dies ist erforderlich, um Ihre Geschäftstätigkeit offiziell aufzunehmen.

1. Anmeldung beim Finanzamt: Nach der Gewerbeanmeldung informiert das Gewerbeamt das Finanzamt über Ihre Gründung. Sie erhalten anschließend den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, den Sie ausfüllen müssen, um eine Steuernummer zu erhalten.

1. Mitgliedschaft in der IHK oder HWK: Je nach Art Ihres Gewerbes werden Sie automatisch Mitglied der zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) oder Handwerkskammer (HWK). Diese Mitgliedschaft ist gesetzlich vorgeschrieben und unterstützt Sie mit vielfältigen Ressourcen.

Die GbR unterliegt der Einkommensteuer, wobei der persönliche Steuersatz bis zu 45 % betragen kann. Gewerbesteuer fällt nur an, wenn der Gewinn über 24.500 € liegt, und freiberufliche GbRs sind davon befreit.

Die GmbH zahlt hingegen 15 % Körperschaftsteuer sowie Gewerbesteuer, hat jedoch keine Einkommensteuer auf Unternehmensebene – erst GmbH-Gewinnausschüttungen an Gesellschafter:innen unterliegen der Kapitalertragsteuer von 25 %.

Während die GbR steuerlich bei niedrigen Gewinnen Vorteile hat, lohnt sich die GmbH vor allem für größere Unternehmen oder zur Haftungsbeschränkung.

Die Kosten für eine GbR oder GmbH variieren je nach Formalitäten, Beratungsaufwand und Verwaltungsaufwand. Während eine GbR mit geringen Startkosten und wenig Bürokratie verbunden ist, erfordert die GmbH höhere einmalige und laufende Kosten – bietet dafür aber den Vorteil der Haftungsbeschränkung.

Die GbR ist eine der kostengünstigsten Rechtsformen und kann ohne hohe Anfangsinvestitionen gegründet werden. Dennoch sollten Gründer:innen fortlaufende Ausgaben für Buchhaltung, Beratung und Versicherungen berücksichtigen.

Die GmbH wiederum gehört zu den teureren Unternehmensformen, da sie ein Mindeststartkapital von 12.500 € bedarf, das später auf 25.000 € aufgestockt werden muss. Zudem muss sie im Handelsregister eingetragen werden und unterliegt strengeren Buchführungspflichten, wodurch meist höhere Kosten für Steuerberatungen anfallen.

Ja, man kann eine GbR in eine GmbH umwandeln, was vor allem wegen der Haftungsbeschränkung und einer professionelleren Außenwirkung sinnvoll ist. Dafür gibt es zwei Hauptmethoden:

• Einbringung durch Anwachsung, bei der das GbR-Vermögen in die GmbH übergeht.

• Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz, der seit 2024 für eingetragene GbRs möglich ist.

In beiden Fällen sollte ein Notar oder eine Notarin einen Einbringungsvertrag aufsetzen, um die rechtliche und steuerliche Sicherheit zu gewährleisten. Wer sich zwischen GbR oder GmbH entscheiden will, sollte die steuerlichen und finanziellen Konsequenzen genau prüfen.