Die Wahl der passenden Rechtsform ist für Unternehmer:innen von entscheidender Bedeutung, da sie sowohl die Haftung als auch die steuerlichen Rahmenbedingungen beeinflusst. Viele starten mit einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und überlegen später, ob sie ihre GbR in GmbH umwandeln sollten.
In diesem Artikel erfahren Sie, wann dieser Schritt sinnvoll ist, welche Verfahren möglich sind und welche Kosten auf Sie zukommen.
Ja, die Umwandlung einer GbR in eine GmbH ist möglich und erfolgt durch verschiedene Methoden, wie die Einbringung durch Anwachsung oder den Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz.
Eine Umwandlung bietet sich vor allem dann an, wenn die Haftungsbeschränkung, ein professionelleres Auftreten oder die Möglichkeit, Investor:innen zu gewinnen, für das Unternehmen wichtig werden. Dabei gehen alle Rechte und Pflichten der GbR entweder direkt oder nach Anpassung der Struktur auf die GmbH über.
Die Wahl des Verfahrens hängt von den individuellen Voraussetzungen der GbR ab, beispielsweise von der Größe des Unternehmens, der Komplexität der Vermögensverhältnisse oder vom Besitz von Grundstücken. In jedem Fall ist eine sorgfältige rechtliche und steuerliche Planung entscheidend, um den Prozess reibungslos zu gestalten.
Ein Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln – so gehen Sie vor
Die Entscheidung zwischen einer GbR und einer GmbH hängt von verschiedenen Faktoren ab. Eine GbR eignet sich besonders für kleinere Vorhaben mit geringem Haftungsrisiko, während eine GmbH Vorteile bei der Haftungsbeschränkung und bei der Außendarstellung bietet.
| Kriterium | GbR | GmbH |
|---|---|---|
| Gründung | Mindestens zwei Gesellschafter:innen erforderlich Kein Mindestkapital notwendig Formloser Gesellschaftsvertrag ausreichend, jedoch wird ein schriftlicher Vertrag empfohlen |
Kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden Mindeststammkapital von 25.000 € erforderlich Notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag notwendig |
| Haftung | Gesellschafter:innen haften unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft |
Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen; Gesellschafter:innen haften in der Regel nicht mit ihrem Privatvermögen |
| Buchführung und Publizität | Keine Pflicht zur doppelten Buchführung oder Bilanzierung, solange bestimmte Umsatz- und Gewinnschwellen nicht überschritten werden Keine Veröffentlichungspflichten |
Verpflichtung zur doppelten Buchführung und Bilanzierung Jahresabschluss muss veröffentlicht werden |
| Steuern | Gewinne werden direkt den Gesellschafter:innen zugerechnet und unterliegen der Einkommensteuer Gewerbesteuer fällt an, wenn die GbR ein Gewerbe betreibt und bestimmte Freibeträge überschreitet |
GmbH unterliegt der Körperschaftsteuer und der Gewerbesteuer Ausschüttungen an Gesellschafter:innen unterliegen der Kapitalertragsteuer |
| Formalitäten und Kosten | Geringe Gründungskosten Weniger formale Anforderungen |
Höhere Gründungskosten durch Notar- und Registergebühren Strengere formale Anforderungen |
Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) überzeugt durch ihre einfache und kostengünstige Gründung, die keinen großen bürokratischen Aufwand erfordert. Anders als bei einer GmbH ist kein Mindestkapital notwendig, was die GbR besonders für kleinere Projekte oder Unternehmensgründungen mit geringem Budget attraktiv macht.
Ein weiterer Vorteil besteht darin, dass keine Eintragung ins Handelsregister erforderlich ist, wodurch sowohl Zeit als auch Kosten gespart werden. Zudem bietet die GbR eine hohe Flexibilität in der internen Organisation, da Gesellschafter:innen die Strukturen und Abläufe nach ihren individuellen Vorstellungen gestalten können.
Dies macht die GbR ideal für Kooperationen oder kurzfristige Projekte, bei denen unkomplizierte Absprachen und schnelle Entscheidungen im Vordergrund stehen.
GbR gründen: Ablauf, Kosten, Vor- und Nachteile
Die GmbH zeichnet sich durch ihre Haftungsbeschränkung aus, da GmbH-Gesellschafter:innen in der Regel nicht mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Dadurch wird das persönliche Risiko deutlich reduziert, was insbesondere für Unternehmen mit höherem Haftungsrisiko von Vorteil ist.
Zudem genießt die GmbH ein professionelles Auftreten bei Geschäftspartner:innen, Kund:innen und Kreditgeber:innen, was ihre Position auf dem Markt stärken kann. Dieser Vertrauensbonus erleichtert es nicht nur, Geschäftsbeziehungen zu pflegen, sondern macht die GmbH auch für Investor:innen attraktiver.
Da die GmbH als Rechtsform stärker reguliert ist, vermittelt sie eine höhere Sicherheit und Stabilität, was bei der Akquise von Kapital oder größeren Projekten entscheidend sein kann.
GmbH gründen in 7 einfachen Schritten
Die Umwandlung von einer GbR zu einer GmbH kann auf drei verschiedene Arten erfolgen. Welche Sie davon wählen, hängt von Ihrer individuellen Situation ab:
Das Umwandlungsgesetz (UmwG) erlaubt es, eine GbR in eine GmbH umzuwandeln. Hierbei wird die GbR zunächst ins Handelsregister eingetragen und damit zur Offenen Handelsgesellschaft (OHG). Anschließend erfolgt der Formwechsel zur GmbH.
Diese Methode bietet den Vorteil der Gesamtrechtsnachfolge, ist jedoch mit einem höheren bürokratischen Aufwand verbunden.
Bei der Sachgründung wird das Vermögen der GbR in die neue GmbH eingebracht. Dafür gründen die Gesellschafter:innen eine GmbH und leisten das Stammkapital als Sacheinlage.
Diese Methode erfordert eine präzise Bewertung des Vermögens, bietet aber eine direkte Übertragung aller Rechte und Pflichten der GbR.
Hierbei wird eine GmbH durch Bareinlagen gegründet, und Teile des GbR-Vermögens werden auf die GmbH übertragen.
Dieses Verfahren ist besonders geeignet, wenn nur bestimmte Geschäftsbereiche oder Vermögenswerte der GbR übernommen werden sollen.
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Die Gesamtkosten für eine Umwandlung von GbR zu GmbH liegen in der Regel zwischen 5.000 und 10.000 €, abhängig von der Komplexität des Prozesses.
Die Kosten für die Umwandlung hängen stark von der gewählten Methode und den individuellen Gegebenheiten ab. Typische Kostenfaktoren sind:
Im Durchschnitt dauert der Prozess mehrere Wochen bis zu einigen Monaten. Faktoren wie die Erstellung der notwendigen Dokumente, notarielle Beurkundungen und Bearbeitungszeiten der Behörden beeinflussen die Dauer.
Die Dauer einer Umwandlung hängt von den gewählten Verfahren und der Komplexität des Unternehmens ab.
Die steuerliche Behandlung von Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) unterscheidet sich grundlegend und hat wesentliche Auswirkungen auf die Steuerlast der Gesellschafter:innen.
Steuern in einer GbR: Wie wird die GbR besteuert?
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Die steuerliche Attraktivität einer Rechtsform hängt stark von den individuellen Umständen des Unternehmens ab. Während die GbR durch den Gewerbesteuer-Freibetrag und die direkte Zurechnung der Gewinne steuerlich günstiger sein kann, bringt die GmbH klare Vorteile wie die Haftungsbeschränkung und ein professionelleres Auftreten. Allerdings sind bei der GmbH sowohl die Körperschaftsteuer als auch die zusätzliche Steuerbelastung durch Gewinnausschüttungen zu beachten.
Unternehmer:innen sollten daher ihre individuellen finanziellen und steuerlichen Rahmenbedingungen analysieren und bei Bedarf fachlichen Rat einholen, um die beste Entscheidung für ihr Unternehmen zu treffen.
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