Kleine Aktiengesellschaft: Was ist eine kleine AG?

Die Kleine AG wurde für kleine und mittlere Unternehmen als weniger komplexe Alternative zur AG geschaffen. Alles, was Sie darüber wissen müssen, erfahren Sie hier.

Die Aktiengesellschaft ist aufgrund ihrer Komplexität eher für große Unternehmen geeignet. Um die AG auch für kleine und mittlere Unternehmen zu einer attraktiven Rechtsform zu machen, wurde mit der Kleinen Aktiengesellschaft eine AG mit vereinfachten Formvorschriften geschaffen.

Die kleine Aktiengesellschaft gilt nach deutschem Recht als Kapitalgesellschaft. Im Gegensatz zur kapitalmarktorientierten AG ist die Kleine AG nicht an der Börse notiert. Diese Sonderform der AG wurde 1994 in Deutschland eingeführt, um die Aktiengesellschaft auch für kleine Unternehmen und Mittelständler attraktiv zu machen. Während Gründung und Führung einer börsennotierten AG aufgrund der Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) ein komplexes Vorhaben sind, gelten für die Kleine AG zahlreiche Erleichterungen.

Trotz zahlreicher Erleichterungen sind Gründung und Führung einer kleinen Aktiengesellschaft im Vergleich zu anderen Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder der UG (haftungsbeschränkt) aufwendig. 

Der Gründungsprozess einer Kleinen Aktiengesellschaft unterscheidet sich nicht wesentlich von der Gründung einer großen AG. Zwar kann die Gründerin oder der Gründer als einzige Aktionärin bzw. einziger Aktionär und Vorstand die Satzung ohne Absprache mit weiteren Personen nach seinen Wünschen gestalten. Im Anschluss muss die Satzung aber auch hier notariell beurkundet werden. 

Bei nur einer Gesellschafterin oder einem Gesellschafter wird das erforderliche Stammkapital in Höhe von 50.000 € von ihr bzw. ihm alleine aufgebracht. Das Grundkapital wird in Aktien eingeteilt, die von einem oder mehreren Gesellschaftern übernommen werden. Dabei kann es sich  entweder um Nennwertaktien oder um Stückaktien handeln. Der Mindestwert beträgt bei beiden 1 €. Die Gründerin oder der Gründer kann sich zudem mit Vorzugsaktien einen höheren Dividendenanteil sichern. Das Grundkapital wird entweder auf das Geschäftskonto der Kleinen AG eingezahlt oder unter bestimmten Bedingungen auch als Sacheinlage geleistet.

Wie in der kapitalmarktorientierten AG Vorstand bilden Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung die Organe der Kleinen AG und müssen bestellt werden. Übernimmt die Gründerin oder der Gründer die Funktion des Vorstands, wird dieser vom Aufsichtsrat zum geschäftsführenden Vorstand bestellt. 

Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Personen. Bei weniger als 500 Mitarbeitenden entfällt allerdings die Mitarbeiterbeteiligung. Das heißt, es sitzt kein Mitarbeitervertreter im Aufsichtsrat.

Die Gründung einer kleinen Aktiengesellschaft wird von Vorstand und dem Aufsichtsrat sowie von einem unabhängigen Dritten, einem Wirtschaftsprüfer oder einer Steuerberaterin, geprüft und ein Prüfungsbericht erstellt.

Mit Eintrag in das Handelsregister gilt die Kleine Aktiengesellschaft als rechtswirksam gegründet. Im Anschluss wird die Kleine AG beim Finanzamt sowie beim Gewerbeamt angemeldet.

Der Gründungsprozess ist komplex und die Gründungskosten vergleichsweise hoch. Zum Grundkapital in Höhe von 50.000 € kommen weitere Gründungskosten auf die Gesellschafterin oder den Gesellschafter zu. Hierzu zählen beispielsweise Anwalts- und Notarkosten für die Erstellung und Beurkundung der Satzung. Da sich die Höhe dieser Gebühren aus dem Geschäftswert ergibt, sind sie im Vergleich zur GmbH, die nur mit 25.000 € Grundkapital gegründet wird, entsprechend hoch. Gebühren für die Anmeldung im Handelsregister und die Gewerbeanmeldung sowie der Mitgliedsbeitrag in der Industrie- und Handelskammer (IHK) müssen ebenfalls bei der Gründung berücksichtigt werden. 

Als Kapitalgesellschaft haftet die Kleine Aktiengesellschaft mit dem Gesellschaftsvermögen. Die persönliche Haftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter auch mit dem Privatvermögen ist in der Regel ausgeschlossen. Sie haften nur bis zu der Höhe ihrer eingebrachten Einlagen. Vorstand und Aufsichtsrat haften ebenfalls nicht persönlich, solange sie sich an ihre Sorgfalts- und Treuepflichten halten.

Die Haftungsbeschränkung greift allerdings erst mit der rechtswirksamen Gründung der Kleinen Aktiengesellschaft. Bis dahin sind die Gesellschafterinnen und Gesellschafter persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftbar.

Als Handelsunternehmen unterliegt die Kleine Aktiengesellschaft den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und ist damit zur doppelten Buchführung sowie der Erstellung eines Jahresabschlusses, der aus einer Bilanz und der Gewinn-und-Verlust-Rechnung besteht. Der Jahresabschluss wird inklusive Anhang im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die vorherige Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer ist nicht erforderlich.

Das steuerpflichtige Einkommen der Kleine Aktiengesellschaft unterliegt der Körperschaftsteuer, ihr Gewinn unterliegt zudem in vollem Umfang auch der Gewerbesteuer. Zudem ist die AG zur Zahlung der Umsatzsteuer verpflichtet und führt die Lohnsteuer für ihre Angestellten ab.

Mit den Sonderregeln für die Kleine Aktiengesellschaft sollte eine attraktive Alternative zur GmbH für kleine und mittlere Unternehmen geschaffen werden.

Zum einen profitiert die Kleine AG von einem hohen Ansehen im Markt. Sie ist im Vergleich zur GmbH unabhängiger von Fremdkapital. Und ihre Aktien lassen sich unkompliziert übertragen. Allerdings schrecken die Komplexität und die hohen Gründungskosten kleine und mittlere Unternehmen häufig ab. 

Dennoch ist mit dieser besonderen Form der Aktiengesellschaft eine gute Möglichkeit für kleine und mittlere Unternehmen geschaffen worden, die vielleicht nicht gleich zu Beginn an die Börse wollen, sich diesen Schritt aber offenhalten möchten. Der Grundstein für die Börsennotierung ist mit der kleinen Aktiengesellschaft zumindest schon einmal gelegt.

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