Die Organe der AG nehmen unterschiedliche Aufgaben und Funktionen wahr. Erfahren Sie, wie die Organe einer Aktiengesellschaft – Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung – das Steuerrad Ihres Unternehmenserfolgs in Händen halten.
Begleiten Sie uns auf eine klare, pragmatische Erkundung dieser Schlüsselstrukturen, die entscheidend dafür sind, wie Ihre AG navigiert und prosperiert.
Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung bilden die Organe einer AG. Warum die AG Organe hat, lässt sich mit dem vergleichsweise hohen Mindestkapital von 50.000 € begründen. Während der Vorstand die Geschäfte der AG führt, wird er vom Aufsichtsrat als unabhängigem Gremium zum Wohle der Gesellschaft und ihrer Aktionäre überwacht. Beschlussfassungen müssen zudem von der Hauptversammlung bestätigt werden.
Der Vorstand einer Aktiengesellschaft wird vom Aufsichtsrat bestellt und kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Beträgt das Grundkapital einer AG mehr als 3 Millionen €, müssen mindestens zwei Vorstandsmitglieder bestellt werden. Abweichend kann in der Satzung festgelegt werden, dass nur ein Vorstand die Funktion übernimmt. Die Amtszeit der Vorstandsmitglieder beträgt maximal fünf Jahre.
Der Aufsichtsrat bestimmt ebenfalls, wer den Vorstandsvorsitz übernimmt. Die oder der Vorstandsvorsitzende (Chief Executive Officer, kurz CEO) übernimmt unter anderem die Funktion der Vorstandssprecherin bzw. des Vorstandssprechers. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, übernimmt in der Regel jedes Vorstandsmitglied eigene Ressorts. Welche Ressorts das sind, kann das Unternehmen selbst bestimmen. Ressorts wie Personal, Marketing und Vertrieb werden häufig vom CEO übernommen.
Je nach Zuständigkeit erhalten die weiteren Vorstände eigene Bezeichnungen wie
Der Vorstand leitet die Geschäfte des Unternehmens unter eigener Verantwortung und vertritt die AG nach innen und außen. Er verfügt über die alleinige und unbeschränkte Geschäftsführungsbefugnis sowie die Vertretungsmacht der Gesellschaft. Er unterliegt keiner Weisungsbefugnis der Aktionäre, sondern lediglich der Kontrolle durch den Aufsichtsrat, dem der Vorstand regelmäßig Bericht über die Unternehmensstrategie, die Rentabilität des Unternehmens, der Umsatzentwicklung oder geplante Geschäfte erstattet muss.
Zu den Aufgaben des Vorstands einer AG gehören unter anderem
Seine Rechte und Pflichten regeln die §§ 76 bis 94 AktG. Darüber hinaus können aus der Satzung der AG, der Geschäftsordnung oder dem Anstellungsvertrag der Vorstandsmitglieder weitere Pflichten entstehen.
Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Anstellungsvertrag, der neben allgemeinen Vertragsgrundlagen besondere Verpflichtungen, die Vorstandsvergütung, Urlaubsansprüche und Wettbewerbsklauseln enthält.
Als Kapitalgesellschaft haftet die AG gegenüber Dritten für Verbindlichkeiten ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Die persönliche Haftung der Vorstandsmitglieder auch mit ihrem privaten Vermögen ist ausgeschlossen, solange sie nicht gegen ihre Sorgfaltspflicht verstoßen (vgl. § 93 AktG).
Der Aufsichtsrat (AR) wird von der Hauptversammlung gewählt und überwacht als Kontrollgremium die Arbeit des Vorstandes. Er setzt sich aus Vertreterinnen und Vertretern der Aktionäre sowie je nach Größe des Unternehmens auch aus Arbeitnehmervertretern zusammen. Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder hängt von der Größe der AG ab: Er besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Abhängig von der Höhe des Grundkapitals der AG kann der Aufsichtsrat auch aus bis zu 21 Mitgliedern bestehen.
Neben der Bestellung und Abberufung des Vorstandes und deren Überwachung ist der Aufsichtsrat für die Regelung von Vergütungsfragen für die Mitglieder des Vorstandes, die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht und dem Bericht darüber in der jährlich stattfindenden Hauptversammlung verantwortlich.
Kommt der Aufsichtsrat seiner Überwachungspflicht zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre nicht nach, kann er für Ansprüche aus dem entstandenen Schaden haftbar gemacht werden.
Die Hauptversammlung (HV) ist das oberste Beschlussorgan der AG und gleichzeitig die Versammlung ihrer Aktionäre, die hier ihr Stimmrecht wahrnehmen. Im Rahmen der Versammlung erhalten Aktionäre Informationen über unternehmensbezogene Vorgänge und fassen entsprechende Beschlüsse. Für die Beschlussfassung ist in der Regel eine Stimmmehrheit erforderlich.
Die ordentliche Hauptversammlung, zu der der Vorstand die Aktionäre der AG einlädt, findet einmal im Jahr statt. Auf Verlangen der Aktionäre kann auch eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden. Dazu sind mindestens 20 % des stimmberechtigten Kapitals notwendig.
Die Rechte der Hauptversammlung regelt § 119 AktG. Zu den Kernaufgaben der Hauptversammlung zählen die Wahl des Aufsichtsrats, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Zustimmung zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Zustimmung zu Kapitalmaßnahmen.
Darüber hinaus beschließt die Hauptversammlung über
Beschlüsse, die die Geschäftsführung betreffen, können nur auf Verlangen des Vorstands von der Hauptversammlung gefasst werden.
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