Kooperationsvertrag

Bei dem Kooperationsvertrag handelt es sich um einen zweiseitig verpflichtenden Vertrag. Das bedeutet, dass sich beide Vertragsparteien dazu bereit erklären, Leistungen zu erbringen, die in einem gegenseitigen Abhängigkeitsverhältnis zueinander stehen.

Das Bürgerliche Gesetzbuch BGB spricht bei derartigen Verträgen auch von gegenseitigen Verträgen oder von einem vollkommenen zweiseitig verpflichtenden Vertrag. Die Rechte und Pflichten der Vertragsparteien sind in den §§ 320 – 326 BGB geregelt. Zu den gegenseitigen Verträgen zählen beispielsweise:

• der Kooperationsvertrag
• der Kaufvertrag
• der Mietvertrag
• Pachtverträge
• Dienstverträge

Der Kooperationsvertrag verpflichtet beide Vertragsparteien zur gegenseitigen Leistungserbringung. Sie beruhen auf dem Prinzip „Ich gebe, damit Du gibst“ (aus dem Lateinischen: do ut des). Da diese Leistungen in der Regel voneinander abhängig sind, gelten besondere Bestimmung. 

Hat sich eine der Parteien vertraglich zur Erbringung einer Vorleistung verpflichtet, hat die andere Vertragspartei beispielsweise das Recht, ihre Verpflichtungen solange zu verweigern, bis die andere Partei eine entsprechende Gegenleistung erbracht hat (vgl. § 320 BGB). Dieses Recht besteht allerdings nur dann, wenn bis dahin auch keine angemessene Teilleistung erbracht wurde.

Wurde eine Vorleistung vereinbart, die nicht fristgerecht oder nicht vertragsgemäß erbracht wird, kann der Gläubiger der Leistung eine angemessene Frist zur Nacherfüllung bestimmen. Lässt die Vertragspartei, die die Leistung schuldet, diese Frist verstreichen, hat der Gläubiger das Recht, vom Vertrag zurückzutreten. 

Voraussetzung für die Verweigerung der Leistungserbringung oder den Rücktritt vom Kooperationsvertrag ist allerdings, dass deutlich wird, dass der Schuldner aufgrund mangelnder Leistungsfähigkeit voraussichtlich seinen Vertragspflichten vermutlich nicht erfüllen kann (vgl. § 321 BGB). 

Erfüllt eine der Parteien ihre Verpflichtungen gar nicht oder nicht vertragsgemäß, steht der anderen Partei also ein Rücktrittsrecht zu. Dieses Recht besteht auch, wenn eine der Parteien ihren vertraglich vereinbarten Pflichten nicht nachkommt. In beiden Fällen besteht dann der Anspruch auf Schadensersatz (vgl. § 325).

Für die Erstellung eines Kooperationsvertrags können kostenlose Muster oder Vorlagen – beispielsweise als Word-Vorlage – , die zum Download im Internet zur Verfügung stehen, zur Orientierung genutzt werden. Die Vorlage kann bei der Gestaltung des Vertrages entsprechend individuell an die Bedürfnisse der Kooperationspartner angepasst werden. 

Um Fehler zu vermeiden, kann zudem ein Anwalt für Gesellschaftsrecht mit der Erstellung eines rechtssicheren Kooperationsvertrages beauftragt werden. Je detaillierte die Aufgaben und Rahmenbedingungen festgehalten werden, desto einfacher lassen sich Unstimmigkeiten zwischen den Kooperationspartnern vermeiden oder – notfalls vor Gericht – aus der Welt schaffen.

Der Kooperationsvertrag enthält alle relevanten Regelungen, die bezüglich einer Zusammenarbeit der verschiedenen Vertragsparteien vereinbart werden. Dazu zählen neben den Aufgaben und Pflichten auch Vereinbarungen für den Fall einer Verletzung der vertraglichen Pflichten sowie Regelungen über die verspätete oder mangelhafte Leistungserbringung. 

Weitere wichtige Punkte, die in den Kooperationsvertrag gehören, sind die Rechtsform der Kooperation, wie sie nach außen hin auftritt und wie sich die Kooperation intern organisiert, Haftungsansprüche oder finanzielle Regelungen beispielsweise über die Einbringung von Einlagen oder die Aufteilung von Gewinnen.  

Zu den formalen Angaben, die in jedem Fall in den Kooperationsvertrag gehören, zählen

Darüber hinaus regelt der Kooperationsvertrag weitere wichtige Punkte:

Von der Rechtsform der Kooperation hängen zahlreiche Formalitäten ab. Dazu zählt beispielsweise, welche Steuern oder welche Art der Buchführung für die Kooperation relevant sind, wie die Kooperation benannt wird, wie sie nach außen auftritt, wie sich die Geschäftsführung zusammensetzt und ob und in welcher Höhe eine Stammeinlage aufgebracht werden muss.

Zusätzlich zum Zweck, zu dem die Kooperation geschlossen wurde, sollten auch die Ziele, die die Kooperationspartner:innen erreichen wollen, niedergeschrieben werden. Zum einen herrscht damit Klarheit über die Erwartungen der Partner:innen an das Ziel der Kooperation. Zum anderen lassen sich auf diese Weise Fortschritte einfacher nachvollziehen oder Ziele über die Vertragsdauer anpassen.

Ist die Kooperation auf einen bestimmten Zeitraum befristet, gehören auch Angaben über die Dauer der Zusammenarbeit in den Kooperationsvertrag. 

Der Kooperationsvertrag beruht darauf, dass die Vertragsparteien sich zur Erfüllung bestimmter Leistungen verpflichten. Er definiert daher den genauen Leistungsumfang einer Kooperation sowie die damit verbundenen konkreten Aufgaben für die Kooperationspartner:innen. Werden darüber hinaus weitere externe Kompetenzen benötigt, um das Ziel der Kooperation zu erreichen, sollte dieser Punkt ebenfalls schriftlich festgehalten werden. Das gilt auch für Aufgaben, die für die Gründung und Führung der Kooperation anfallen wie Buchhaltung, Rechnungsstellung, Marketing und Vertrieb etc.. Aus der Aufgabenverteilung ergeben sich die Pflichten der Vertragspartner:innen, sodass jeder weiß, was er zu tun hat.

Der Kooperationsvertrag regelt, wer in der Kooperation die Geschäftsführung übernimmt, wer vertretungsberechtigt ist und welche Befugnisse dies ein- und ausschließt. Hierzu gehören Fragen wie, wer die Kooperation nach außen vertritt – beispielsweise gegenüber Banken, Lieferanten oder weiteren Geschäftspartnern – , welche Handlungen der Mitbestimmung unterliegen, über welche Informations- und Kontrollrechte die Kooperationspartner:innen verfügen und wie Beschlüsse in der Kooperation gefasst werden. 

Wie die Gewinne und Verluste in einer Kooperation ermittelt und verteilt werden, regelt das Gesellschaftsrecht. Ebenso wie die Frage, ob die Kooperation eine Bilanz für den Jahresabschluss erstellen muss. Darüber hinaus können im Kooperationsvertrag gesonderte Regelungen beispielsweise über die Rechnungslegung und das Geschäftsjahr getroffen werden. Oder darüber, wie die einzelnen Kooperationspartner:innen an den Gewinnen und Verlusten beteiligt werden und wie mit Entnahmen aus dem Gesellschaftsvermögen umgegangen wird. 

Für den Fall, dass sich ein Kooperationspartner noch vor der erfolgreichen Umsetzung eines Projekts dazu entschließt, die Kooperation zu verlassen, regelt der Kooperationsvertrag die entsprechenden Austrittsbedingungen. Darüber hinaus legt der Vertrag mögliche Gründe für den Ausschluss eines Kooperationspartners fest und ob dieser einstimmig beschlossen werden muss. Für beide Fälle regelt der Kooperationsvertrag auch die Kündigungsfristen, Abfindungszahlungen oder ein mögliches Wettbewerbsverbot. Stirbt ein Kooperationspartner, kann der Vertrag regeln, ob seine Rechte und Pflichten auf eine Erbin oder einen Erben über gehen sollen.

Erfüllt ein Kooperationspartner seine Leistungen nicht frist- oder vertragsgerecht, haben die anderen Kooperationspartner:innen das Recht, von dem Kooperationsvertrag zurückzutreten und Schadenersatz vom Schuldner der Leistung zu verlangen. Der Kooperationsvertrag regelt zu dem, wer für die Auftragserfüllung gegenüber Kunden haftet und im Fall eines Schadensersatzanspruchs haftbar gemacht werden kann. Dies schließt auch mögliche Sanktionen gegen Kooperationspartner:innen ein, die durch eine mangelhafte Leistungserbringung den Erfolg der Kooperation gefährden.