Apport en nature : comment ça fonctionne ?

Un associé ou un actionnaire peut effectuer un apport en numéraire, en industrie ou en nature. Ce dernier consiste à mettre à disposition de la société un bien autre que de l’argent. La société bénéficiaire peut ainsi obtenir la pleine propriété du bien ou simplement avoir le droit de l’utiliser dans le cadre de son activité. Qonto vous explique le fonctionnement d’un apport en nature pour tout comprendre avant de créer votre entreprise.

Un apport en nature constitue la mise à disposition d'un bien et non d’une somme d’argent. Cet apport est effectué par un associé ou un actionnaire au profit d’une société. Avec les apports en numéraire, il participe à la formation du capital social de la société qui permet de l’immatriculer au Registre du Commerce et des Sociétés.

Un apport en nature peut être constitué d’un bien :

• corporel (véhicule, matériel informatique, mobilier, etc.) ;
• incorporel (logiciel, marque, brevet, clientèle, fonds de commerce, etc.) ;
• immobilier.

Il concerne les sociétés civiles et les sociétés commerciales, quel que soit leur statut juridique, en dehors des entrepreneurs individuels. Un associé peut donc effectuer un apport en nature en :

• Société par actions simplifiée (SAS) ;
• Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ;
• Société à responsabilité limitée (SARL) ;
• Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ;
• Société anonyme (SA) ;
• Société en nom collectif (SNC) ;
• Société civile immobilière (SCI).

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L’apport en nature présente un atout majeur pour la société qui n’a pas besoin d’utiliser ses fonds ou de rechercher des financements pour acquérir ou utiliser le bien apporté.

En principe, les associés effectuent un apport en nature à la création de leur société pour constituer son capital social. En contrepartie, ils obtiennent des parts sociales ou des actions en fonction de la forme juridique de l’entreprise, et des droits.

Néanmoins, le capital social ainsi constitué n’est pas définitif. Après l’immatriculation de leur société, les associés peuvent toujours apporter de nouveaux biens au travers d’une procédure d’augmentation de capital par apport en nature.

En fonction du bien apporté, les droits conférés à la société varient. L’entreprise peut avoir :

• la pleine propriété du bien ;
• la jouissance du bien ;
• l’usufruit du bien.

Lorsque l’apport en nature est effectué en pleine propriété, l’apporteur procède au transfert de la propriété du bien à la société qui peut alors l’utiliser, en disposer et en percevoir les fruits.

Quand la société dispose de la jouissance du bien, elle n’en a pas la pleine propriété. L’apporteur le met à disposition de l’entreprise et peut le récupérer à terme. Ainsi, cette dernière peut l’utiliser mais ne peut pas en disposer, ni en percevoir les fruits.

Elle peut par exemple installer son activité dans un bien immobilier qui a été apporté et le décorer, mais ne peut pas casser des murs ou le vendre.

Enfin, si elle dispose de l’usufruit du bien, la société n’en est pas propriétaire. Elle peut toutefois l’utiliser et percevoir les revenus générés.

Par exemple, si l’apporteur met à disposition de l’entreprise un bien immobilier, cette dernière peut le louer et en percevoir les loyers librement.

Avant d’effectuer un apport en nature, l’apporteur doit vérifier que le bien choisi est compatible. Pour cela, il faut que :

• le bien puisse faire l’objet d’une évaluation pécuniaire ;
• sa propriété ou sa jouissance soit transférable ;
• l’associé puisse en disposer librement.

L’associé doit fournir la preuve de la propriété du bien qu’il veut apporter. Il doit également apporter une garantie à la société contre les risques suivants :

• les vices cachés : conformément à l’article 1641 du Code civil, le bien apporté ne doit pas présenter un vice le rendant impropre à l’usage auquel il est destiné ;
• l’éviction : la société bénéficiaire doit avoir une possession paisible des biens apportés.

Lorsqu’un associé apporte un bien en nature à une société, il faut en évaluer la valeur.

Cette formalité est généralement effectuée par un commissaire aux apports (CAA) pour éviter que le montant du capital social ne soit gonflé artificiellement. Le CAA doit alors dresser un rapport d’évaluation qui devra être annexé aux statuts de la société.

L’évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports est obligatoire pour certaines formes juridiques comme :

• les SA ;
• les SAS ;
• les SASU.

La nomination d'un commissaire aux apports (CAA) peut être écartée à l’unanimité des associés pour les SARL et EURL si les deux conditions suivantes sont réunies :

• la valeur de chaque bien est inférieure à 30 000 euros ;
• la valeur totale des apports en nature est inférieure à la moitié du capital social.

Une fois les statuts de la société signés, les associés doivent libérer leurs apports. Cette étape correspond à la mise à disposition des biens promis pour que l’entreprise puisse les utiliser conformément à leur objet social.

La libération des apports doit être effectuée en totalité dès la signature des statuts. La libération partielle est impossible dans le cas d’un apport en nature. Autrement dit, les biens promis doivent être fournis immédiatement à la société.

Dans le cadre d’un apport en capital, l’apporteur reçoit des titres sociaux (des parts sociales ou des actions) en contrepartie de sa participation. Ces parts ou actions confèrent des droits à l’associé, à savoir :

• un droit aux bénéfices générés par la société ;
• un droit de vote ;
• un droit d’information sur la situation de la société.

Les apports en nature doivent être correctement évalués, car ils ont un impact direct sur la répartition du capital et des droits entre associés. Si le bien est sous-évalué, l’apporteur obtient moins de parts sociales ou d’actions que ce à quoi il aurait pu prétendre. Si le bien est surévalué, le capital social est amplifié artificiellement, ce qui peut porter préjudice aux créanciers potentiels.

Pour éviter cela, les associés se servent alors de l’évaluation réalisée par le CAA pour fixer la valeur définitive des biens apportés et définir le nombre de parts ou d’actions à attribuer à l’apporteur. Cette décision est prise par le biais d’un vote auquel l’apporteur ne peut pas prendre part.

Sachez toutefois que les associés engagent leur responsabilité vis-à-vis des tiers lorsque l’apport en nature est surévalué s’ils choisissent de ne pas recourir à un commissaire aux apports.

Vous savez désormais comment effectuer un apport en nature pour votre société en création. Vous pouvez aussi effectuer un apport en numéraire et déposer votre capital social en ligne avec Qonto. Une procédure rapide et digitalisée adaptée à toutes les formes juridiques.