Commissaire aux apports : quelle utilité pour vos apports en nature ?

Lors d’une création d’entreprise, les associés doivent constituer son capital social en apportant des sommes d’argent ou des biens. Dans ce second cas, on parle d’apport en nature dont la valeur est souvent évaluée par un commissaire aux apports. Qui est-il ? Quel est son rôle ? Comment faire appel à lui ? Qonto vous dit tout, suivez le guide.

Le commissaire aux apports (CAA) est un professionnel des chiffres qui figure sur :

• la liste des commissaires aux comptes ;
• ou la liste des experts judiciaires près la Cour d’appel.

Extérieur à l’entreprise, ce professionnel indépendant doit évaluer les apports en nature réalisés par les associés ou les actionnaires. Il peut ainsi expertiser l’apport d’immeubles, de titres de propriété industrielle, de matériaux ou encore de véhicules.

Le commissaire aux apports peut aussi être commissaire aux comptes ou expert-comptable. Néanmoins, le commissaire aux comptes habituel d’une entreprise ne peut jamais être nommé commissaire aux apports pour cette même société.

La mission principale du commissaire aux apports est d’évaluer la valeur des apports en nature effectués par les associés ou les actionnaires d’une entreprise.

Le commissaire aux apports doit définir la valeur marchande des biens qui vont entrer dans le capital social de l’entreprise et établir le nombre d’actions ou de parts sociales à attribuer à chaque associé en conséquence.

L’objectif ? Préserver l’égalité entre les associés, qu’ils soient déjà dans l’entreprise ou non, et leur attribuer le nombre d’actions ou de parts sociales correspondant à leur apport. C’est essentiel, car ces titres sociaux donnent droit aux associés de percevoir des dividendes.

Pour réaliser cette mission, le commissaire aux apports peut être accompagné d’experts spécialisés dans des domaines bien précis.

Il établit ensuite un rapport d’évaluation qu’il doit remettre aux associés ou aux actionnaires. Dans ce rapport, le CAA :

• détaille la nature des biens apportés ;
• précise la manière dont il a effectué son évaluation et pourquoi ;
• garantit le montant des apports.

En principe, les associés doivent toujours nommer un commissaire aux apports lorsqu’ils effectuent un apport en nature dans une Société par actions simplifiée (SAS) ou dans une Société à responsabilité limitée (SARL).

Ainsi, il est désigné à l’unanimité des associés, ou par le greffe du Tribunal de commerce s’ils ne parviennent pas à s’accorder. Dans ce cas, une requête est effectuée par le représentant légal de la société au Tribunal de commerce qui nommera un CAA par voie d’ordonnance.

Cette obligation vaut lorsque les associés réalisent :

• un apport en nature dans le cadre de la constitution d’une entreprise ;
• une augmentation de capital au cours de la vie de la société ;
• un apport partiel d’actifs ou une fusion.

La loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi Sapin 2, énonce des cas de dispense permettant aux associés de ne pas solliciter l’intervention d’un commissaire aux apports.

Ainsi, ils n’ont pas besoin de recourir à ses services lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

• la valeur de chaque apport en nature est inférieure à 30 000 euros ;
• la valeur totale des apports est inférieure à la moitié du capital social.

En SARL comme en SAS, cette dispense est décidée à l’unanimité des associés et n’est valable que pour la constitution de l’entreprise. La nomination d’un commissaire aux apports reste obligatoire en cas d’augmentation de capital par apport en nature.

Dans le cas de la création d’une Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) ou d’une Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), les règles de nomination du CAA sont les mêmes qu’en SAS ou en SARL. Pour ces entreprises, le commissaire aux apports est toutefois nommé sur décision de l’associé unique.

Si aucun texte de loi n’impose aux Sociétés en nom collectif (SNC) et aux sociétés civiles de faire appel à un commissaire aux apports pour leurs apports en nature, la situation est différente pour les Sociétés anonymes (SA) en création. En effet, ces dernières ont l’obligation de nommer un CAA.

Le coût d’un commissaire aux apports dépend des biens à évaluer. Plus l’expertise est complexe et chronophage, plus les honoraires sont élevés. Bien qu’ils soient fixés librement, les honoraires d’un commissaire aux apports varient en moyenne entre 500 et 3 000 euros.

Lorsque les associés ne parviennent pas à s’accorder pour désigner un commissaire aux apports, ils doivent déposer une requête auprès du président du Tribunal de commerce. Ils peuvent ainsi obtenir la désignation judiciaire d’un CAA. Le coût de cette requête est de 32,88 euros.

Même si les fondateurs font appel à un commissaire aux apports, ils ne sont pas obligés de suivre son rapport. Dans ce cas, ils engagent leur responsabilité solidaire pour une durée de 5 ans.

Autrement dit, si les créanciers contestent la valeur fixée par les associés, ces derniers devront payer la différence entre la valeur qu’ils ont définie et la valeur réelle des biens apportés.

De même, si la valeur de l’apport en capital a été surestimée frauduleusement, les associés risquent une sanction pénale. Ils peuvent ainsi écoper d’une peine de prison de 5 ans, et d’une amende de 375 000 euros maximum.

À contrario, faire le choix d’un CAA présente des avantages. En effet, lorsque les associés ou les actionnaires font appel à un commissaire aux apports et qu’il commet des fautes dans le cadre de sa mission, c’est lui qui est soumis à certaines sanctions.

Il peut ainsi être condamné pénalement s’il surévalue l’apport en nature effectué, ou réparer le préjudice subi par la société si son évaluation est mauvaise.

Vous savez désormais quelles sont les missions d’un commissaire aux apports et comment le nommer si vous effectuez des apports en nature pour votre société en création.

N’oubliez pas que vous pouvez aussi effectuer un apport en numéraire et déposer votre capital social en ligne avec Qonto. Une procédure rapide et facile à réaliser, accessible à toute forme juridique.