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L’augmentation de capital en SAS

Le 30 mars 2022 par Qonto

Que vous ayez opté pour la création d’une SAS à capital fixe ou à capital variable, vous pouvez pratiquer une augmentation du capital de votre société à condition de respecter une procédure plus ou moins lourde. Pour ce faire, vous réalisez une émission de nouvelles actions pour accueillir de nouveaux associés ou accroître la participation détenue par un associé existant. Qonto vous guide étape par étape sur les formalités à accomplir.

Pourquoi augmenter le capital d’une SAS ?

Au cours de la vie d’une société, de nombreuses raisons peuvent pousser les actionnaires à procéder à une augmentation du capital social de la SAS :

✓ recevoir des fonds pour effectuer des investissements ou faire face à des échéances de paiement ;
✓ reconstituer les capitaux propres lorsque les comptes de la société font état d’une perte de plus de la moitié du capital social ;
✓ renforcer la participation d’un actionnaire historique au capital de l’entreprise ;
✓ accueillir de nouveaux associés.

Rappel : La loi n’impose pas de montant de capital minimum pour la création d’une SAS. Par conséquent, vous pouvez constituer votre société avec un montant d’un euro et procéder à une augmentation du capital de la SAS en temps voulu.

Capital d’une SAS : quels sont les différents types d’augmentation ?

Les associés peuvent recourir à trois différentes formes d’apports pour l’augmentation du capital de la SAS : en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves.

Les apports en numéraire

Un apport en numéraire désigne une somme d’argent qu’un associé verse à la société en échange de l’émission d’actions. Conformément à l’article L225-131 du Code de commerce, l’intégralité du capital social de la SAS doit être libérée pour que les actionnaires puissent procéder à son augmentation sous cette forme.

Comme lors de la création de la SAS, le président dispose d’un délai de 8 jours pour déposer les apports en numéraire auprès d’un dépositaire habilité. En contrepartie, il se voit remettre une attestation de dépôt des fonds.

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Les apports en nature

Les apports en nature prennent en compte tous les biens (meubles ou immeubles, fonds de commerce…) autres que l’argent. Lorsqu’un associé décide d’apporter un bien à l’entreprise, il doit remplir certaines conditions :

✓ obtenir l’accord de son conjoint ;
✓ transférer la propriété du bien apporté à la société ;
✓ estimer avec précision la valeur du bien.

La loi exige l’accord du conjoint uniquement lorsque le bien apporté est un fonds de commerce ou un immeuble.

Concernant la propriété du bien, elle est impérativement cédée à la société. En effet, l’apport réalisé permet à l’apporteur de recevoir de nouvelles parts sociales de la société. Par conséquent, l’évaluation d’un apport en nature doit être la plus précise possible.

Pour faire estimer sa valeur, la loi requiert le recours à un commissaire aux apports dès lors que la valeur des apports en nature :

✓ représente plus de la moitié du capital de l’entreprise ;
✓ excède 30 000 euros.

Si l’une de ces deux conditions n’est pas remplie, la réglementation n’impose pas aux associés de désigner un commissaire aux apports. Cependant, son intervention est vivement recommandée pour obtenir une évaluation objective et impartiale.

Les apports par incorporation de réserves ou de bénéfices

Réaliser des apports par incorporation de réserves ou de bénéfices offre la possibilité aux associés de recevoir de nouvelles actions sans devoir apporter des fonds ou des biens. En effet, cette forme d’augmentation de capital de la SAS utilise les sommes mises en réserve comme :

✓ bénéfices des années précédentes ;
✓ primes d’émission versées par les actionnaires lors de la création de l’entreprise ou d’une augmentation de capital antérieure.

Les actionnaires disposent de deux options lorsqu’ils procèdent à des apports par incorporation de réserves :

✓ modification de la valeur nominale des titres existants ;
✓ émission de nouvelles parts sociales.

Qu’est-ce que le droit préférentiel de souscription en SAS ?

Dès lors que l’augmentation du capital social comporte des apports en numéraire, chaque associé possède un droit préférentiel de souscription (DPS). Ce dernier dépend du montant apporté au capital social de l’entreprise.

Ce droit permet à un associé de s’opposer à la dilution de son investissement lorsque la société décide d’augmenter son capital par émission de nouvelles actions. S’il ne souhaite pas l’exercer, il peut y renoncer ou le céder.

Si un associé choisit de ne pas exercer son droit préférentiel de souscription, les nouvelles parts émises seront attribuées aux actionnaires restants qui souhaitent souscrire à un ensemble d’actions. Pour ce faire, la valeur de ces parts doit excéder le montant de leur propre droit préférentiel de souscription.

Le transfert du droit préférentiel de souscription d’un associé à l’autre requiert qu’il soit détaché des actions qu’il détient.

Lors de l’assemblée générale qui définit les modalités de l’augmentation de capital de la SAS, les associés peuvent :

✓ supprimer l’exercice du droit préférentiel de souscription ;
✓ réserver l’allocation d’un DPS à certains actionnaires.

Notez que dans ce second cas, le commissaire aux comptes de l’entreprise doit rédiger un rapport spécial.

Qui peut décider d’une augmentation du capital social de l’entreprise ?

L’augmentation du capital d’une SAS représente une étape importante dans la vie d’une entreprise qui doit être mûrement réfléchie. En effet, la modification du capital social requiert le respect d’une procédure stricte.

Ainsi, le président doit convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour soumettre la décision au vote des associés de la société. De plus, il établit un rapport au sein duquel il décrit les motivations de l’augmentation du capital de la SAS.

Pour connaître les modalités de quorum et de majorité à observer, il convient de se référer aux statuts de l’entreprise. Si rien n’est précisé dans les statuts, l’unanimité est requise.

Toutefois, la loi supplante les statuts dans certains cas spécifiques :

✓ décision prise obligatoirement à l’unanimité si l’augmentation de capital de la SAS entraine une hausse de la valeur nominale des actions ;
✓ interdiction de voter pour les associés qui profitent de la renonciation en cas de suppression du DPS.

En cas d’approbation de l’augmentation de capital de la SAS par l’assemblée générale, cette dernière peut déléguer au président ou à un organe de direction :

✓ détermination des modalités de l’augmentation du capital de la SAS ;
✓ constatation de sa réalisation ;
✓ modification des statuts de la société.

L’ensemble des décisions votées lors de l’assemblée générale sont résumées au sein d’un document spécifique : le procès-verbal de l’AGE.

À compter de l’approbation de l’augmentation du capital de la SAS par l’assemblée générale, la société dispose d’un délai de 5 ans pour la réaliser. Ce délai est raccourci à :

✓ 18 mois lors d’une suppression du droit préférentiel de souscription ;
✓ 26 mois en cas de délégation de compétence aux organes de direction.

💡 Bon à savoir : Si vous envisagez d’avoir recours à de multiples augmentations de capital pour développer votre entreprise, privilégiez la création d’une SAS à capital variable. Ainsi, vous simplifiez les formalités à accomplir pour augmenter le capital de la société.

Formalités : comment se déroule la procédure d’augmentation de capital d’une SAS ?

Dès lors que l’assemblée générale a approuvé l’augmentation de capital de la SAS, la personne chargée par les associés de réaliser les démarches doit accomplir les formalités suivantes.

Modification des statuts de la société

Le capital social de votre société figure parmi les informations à insérer obligatoirement au sein des statuts de l’entreprise. Par conséquent, la décision d’augmenter le capital de la SAS requiert une modification des statuts afin de refléter ce changement.

Pour ce faire, plusieurs options s’offrent au président de la SAS :

✓ procéder lui-même à la modification en s’appuyant sur notre modèle gratuit de statuts de SAS rédigé par des avocats ;
✓ se faire accompagner par une plateforme juridique en ligne ;
✓ solliciter des professionnels du droit.

Publication d’une annonce légale

Pour informer les tiers de l’augmentation du capital de la SAS, vous devez publier un avis de modification au sein d’un journal d’annonces légales (JAL) situé dans le département du siège social de votre société.

L’annonce légale doit impérativement comporter certaines mentions :

✓ dénomination sociale de la société ;
✓ forme juridique de la société (SAS) ;
✓ valeur de l’ancien capital social ;
✓ adresse du siège social de la SAS ;
✓ numéro SIREN qui permet d’identifier l’entreprise ;
✓ mention « RCS » et la ville du greffe où la société est immatriculée ;
✓ mention claire de l’organe de direction ayant décidé d’augmenter le capital de la SAS ;
✓ valeur du nouveau capital social ;
✓ numéro de l’article des statuts modifiés.

Enregistrement de la décision auprès de l’administration fiscale

Depuis le 1er janvier 2021, seule une augmentation de capital SAS réalisée par un apport en nature requiert d’enregistrer le procès-verbal de l’assemblée générale auprès des impôts. En effet, les apports en numéraire ou en nature sont exemptés.

Cette opération est totalement gratuite pour la société, car elle est exonérée de droits d’enregistrement depuis le 1er janvier 2019.

Dépôt du dossier d’augmentation du capital social au greffe ou au CFE

La loi exige le dépôt d’un dossier d’augmentation de capital au greffe du tribunal de commerce ou du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent. Il doit impérativement se composer des éléments suivants :

✓ formulaire M2 en trois exemplaires dûment complété et signé ;
✓ exemplaire des nouveaux statuts de l’entreprise ;
✓ copie du procès-verbal de l’assemblée générale qui approuve l’augmentation du capital de la SAS  ;
✓ copie de l’acte qui constate la réalisation de l’augmentation de capital de la société  ;
✓ attestation de parution de l’annonce légale ;
✓ attestation de dépôt des fonds en cas d’apport en numéraire  ;
✓ rapport du commissaire aux apports en cas d’apport en nature  ;
✓ chèque pour régler les frais de greffe.

De nombreuses raisons peuvent motiver les actionnaires à réaliser une augmentation du capital social de la SAS, mais cette modification n’est pas une opération anodine dans la vie d’une société. Par conséquent, nous vous recommandons de vous faire accompagner par des experts dans vos formalités.

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