L’augmentation de capital en numéraire, comment ça fonctionne ?

Lorsque des associés décident d’augmenter le capital social de leur entreprise, ils peuvent apporter une nouvelle somme d’argent. Ils réalisent alors un apport en numéraire. Comment fonctionne l’augmentation de capital en numéraire ? Quelle est la procédure à suivre ? Qonto vous répond.

À la création d’une entreprise, les associés ou les actionnaires doivent réaliser des apports en numéraire, en nature ou en industrie. Ces derniers constituent le capital social de l’entreprise, c’est-à-dire les ressources dont elle dispose.

En contrepartie, les associés ou les actionnaires obtiennent des titres sociaux qui leur permettent de percevoir des bénéfices, ainsi qu’un droit de vote.

Au cours de sa vie, l’entreprise peut augmenter son capital social. Elle peut alors accroître la valeur des parts ou des actions existantes, ou créer de nouveaux titres sociaux.

Dans ce dernier cas, les associés peuvent par exemple apporter un bien en nature ou de nouvelles liquidités. Ce sont également eux, réunis en Assemblée générale extraordinaire (AGE), qui peuvent décider d’augmenter le capital social de l’entreprise ou non.

Plusieurs raisons peuvent motiver les associés à voter en faveur d’une augmentation de capital, comme :

• l’entrée de tiers au capital pour profiter de leur expertise ou de leurs moyens financiers ;
• l’amélioration de la situation financière de l’entreprise pour résoudre des difficultés passagères ;
• l’augmentation de la trésorerie de la société pour réaliser un nouveau projet.

Lors d’une augmentation de capital en numéraire, les associés qui apportent les fonds peuvent décider d’augmenter la valeur nominale des actions ou de créer de nouveaux titres sociaux.

Si les associés décident d’augmenter la valeur nominale des actions, le nombre de titres sociaux émis ne change pas. Dans ce cas, le capital de la société augmente sans que de nouveaux associés ne soient intégrés. Ainsi, la participation des associés déjà en place n’est pas diluée.

Pour procéder à une augmentation de capital en numéraire en modifiant la valeur nominale des actions, il faut que les associés versent une somme d’argent supplémentaire. De ce fait, la valeur de chaque action augmente naturellement.

Lorsque les associés décident de créer de nouvelles actions, de nouveaux associés entrent au capital et obtiennent des actions de la même valeur que les actions existantes. Le capital de la société est donc dilué.

Pour que les associés historiques ne soient pas lésés en cas d’augmentation de capital par création d’actions nouvelles, ces derniers peuvent bénéficier d’un droit préférentiel de souscription qui leur permet d’acheter ces titres sociaux en priorité.

De même, il est possible d’augmenter le capital social de la société en créant de nouvelles actions sans faire entrer de nouveaux associés ou actionnaires.

Pour cela, l’un des associés existants doit investir dans la société via un nouvel apport. Le nombre de parts ou d’actions détenues augmente alors, lui permettant potentiellement de devenir majoritaire.

Il ne peut y avoir augmentation du capital social en numéraire que si le capital social constitutif a été libéré intégralement. À défaut, l’augmentation de capital risque d’être déclarée nulle et non avenue.

Ce point peut être vérifié très simplement, en contrôlant le dernier bilan ou les statuts de la société.

Pour procéder à l’augmentation du capital social en numéraire, il faut d’abord vérifier l’existence d’un droit préférentiel de souscription des associés ou des actionnaires dans les statuts de l’entreprise.

En effet, lorsque de nouvelles actions sont créées, les associés historiques peuvent avoir la priorité pour souscrire à l’augmentation de capital. Autrement dit, les nouvelles actions doivent d’abord leur être proposées avant que les tiers y aient accès.

Ce droit préférentiel de souscription est avantageux pour les associés historiques qui peuvent éviter une dilution de leur participation au capital avec l’entrée de nouveaux associés. Ils gardent ainsi leur pourcentage dans la société.

Réglementée par le Code de commerce, l’augmentation du capital en numéraire relève de la compétence des associés. Cette procédure nécessite la tenue de deux assemblées générales extraordinaires (AGE) :

• une première pour approuver la démarche ;
• une seconde pour constater la réalisation de l’augmentation de capital.

En pratique, une seule AGE peut suffire pour mentionner les deux résolutions successives. Dans ce cas, il faut que :

• tous les associés soient présents à l’assemblée ;
• l’attestation de dépôt des fonds soit jointe au procès-verbal d’assemblée.

Cette réunion permet aux associés de se mettre d’accord sur :

• le montant de l’augmentation du capital social ;
• le nombre de parts à créer ou le nouveau montant des parts existantes ;
• l’existence d’un droit préférentiel de souscription ;
• le délai accordé pour souscrire les parts.

Les associés doivent alors voter et obtenir une majorité pour valider l’augmentation du capital social de leur entreprise. Les règles de majorité sont définies dans les statuts de la société, ou dépendent à défaut de la forme juridique de l’entreprise :

• en SARL, il faut obtenir la majorité des associés représentant les 2/3 des parts sociales pour les SARL créées à partir du 4 août 2005. Pour voter l’augmentation de capital social d’une SARL constituée avant cette date, il faut obtenir la majorité des associés représentant les 3/4 des parts sociales.
• en SAS et en SCI, la décision d’augmentation de capital doit être prise à l’unanimité des associés.

À l’issue, le dirigeant de la société doit établir un procès-verbal d’assemblée. Les statuts sont ensuite modifiés pour renseigner le nouveau montant du capital social.

Pour augmenter le capital social en numéraire, il faut que les fonds apportés par les associés soient déposés sur un compte bloqué dans les 8 jours qui suivent leur réception. Le compte peut être géré par un notaire, une banque traditionnelle, une banque en ligne, ou un partenaire financier.

L’apport en numéraire reste bloqué jusqu’au terme de l’opération, c’est-à-dire jusqu’à la modification du Kbis de la société. Le compte est clôturé lorsque le capital a été libéré intégralement.

Le dépositaire délivre ensuite une attestation de dépôt des fonds. Le dirigeant de l’entreprise a alors 6 mois pour effectuer l’augmentation du capital social en numéraire.

Une fois que la décision d’augmenter le capital en numéraire est prise, les associés doivent publier une annonce dans un Journal d’annonce légales dans un délai d’1 mois à partir de la prise de décision. Cette étape est essentielle pour informer les tiers de l’augmentation de capital et de la modification des statuts de la société.

Plusieurs informations doivent être inclues dans l’annonce comme :

• la forme juridique et la dénomination de l’entreprise ;
• l’ancien et le nouveau montant du capital social ;
• l’adresse du siège social ;
• le numéro SIREN de la société ;
• la date de la décision et la date de prise d’effet.

L’attestation de parution délivrée permet de réaliser les dernières formalités d’augmentation de capital en numéraire.

Depuis le 1er janvier 2023, le dirigeant ne peut plus effectuer ses formalités en ligne auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE). En effet, l’augmentation de capital en numéraire doit être déclarée sur le site internet du Guichet unique qui transfère la déclaration au greffe du Tribunal de commerce.

Le dirigeant doit alors transmettre plusieurs justificatifs pour valider son dossier dont :

• les statuts mis à jour ;
• l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• l’attestation de dépôt des fonds.

En principe, les dirigeants des entreprises font appel à un avocat ou à leur expert-comptable pour effectuer une augmentation de capital en numéraire. Cette solution est sécurisante, mais elle peut aussi s’avérer onéreuse.

Comme pour votre dépôt de capital, vous pouvez réaliser votre augmentation de capital auprès d'un partenaire financier comme Qonto pour limiter les coûts.

Rapide et sécurisée, la procédure est intégralement digitalisée. L’ouverture d’un compte professionnel se fait en 10 minutes en moyenne. Les fonds sont déposés en ligne, en un seul virement.

Qonto vous transmet ensuite un certificat de dépôt numérique en 48h en moyenne. Vous pouvez ainsi finaliser les démarches auprès du Guichet unique en un rien de temps pour libérer votre capital et atteindre les objectifs que vous vous étiez fixés.